省國資委　省經(jīng)委

（二○○四年四月二十二日）

　　第一條　為規(guī)范企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營者員工持股工作，強化企業(yè)內(nèi)部激勵機制和約束機制，充分調(diào)動經(jīng)營者員工積極性，構(gòu)建企業(yè)利益共同體，制定本辦法。
第二條　實行內(nèi)部經(jīng)營者員工持股的企業(yè)應嚴格按照《公司法》的要求，建立和完善法人治理結(jié)構(gòu)，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，加強內(nèi)部科學管理，不斷提高經(jīng)濟效益。
第三條　根據(jù)企業(yè)不同情況，合理確定內(nèi)部經(jīng)營者員工所持股份在企業(yè)股權總額的比例（知識產(chǎn)權入股除外）。對國有資本需保持絕對控股的企業(yè)，經(jīng)營者員工所持股份在企業(yè)股本總額的比例原則上不超過１０％；國有資本需保持相對控股的企業(yè)，經(jīng)營者員工所持股份在企業(yè)股本總額的比例原則上不超過２０％；國有資本處于參股地位或完全退出的企業(yè)，經(jīng)營者員工所持股份不受比例限制。
第四條　鼓勵企業(yè)經(jīng)營管理人員、技術骨干等在經(jīng)營者員工持股份額內(nèi)持大股，不搞全員平均持股。經(jīng)營者持股額和一般員工持股額應保持合理比例，原則上可持有員工持股平均額的１５倍以上股權。經(jīng)營管理者和技術骨干等持有股權總額可占內(nèi)部員工持股總額的５０％以上。在國有資本處于參股地位或完全退出的中小型企業(yè)中，有條件的，可以實行管理層收購（ＭＢＯ）。
第五條　內(nèi)部經(jīng)營者員工持股主要采取出資購股、獎勵股權和知識產(chǎn)權折股三種方式。
在國有資本處于參股地位或完全退出的企業(yè)中，對員工勞動關系進行調(diào)整的，按照企業(yè)和員工雙方意愿，可以將調(diào)整勞動關系的補償金直接轉(zhuǎn)為股權。
第六條　出資購股是指內(nèi)部經(jīng)營者及員工有償取得企業(yè)產(chǎn)權的持股方式。出資購股主要通過產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓或增資擴股方式進行。
第七條　獎勵股權是指企業(yè)對有突出貢獻的經(jīng)營管理者、技術骨干和生產(chǎn)骨干直接給予股權獎勵的持股方式。經(jīng)營管理者的股權獎勵要與經(jīng)營者的業(yè)績掛鉤。技術骨干的股權獎勵與本人對職務發(fā)明、技術改造等新成果的貢獻掛鉤。獎勵股權由企業(yè)董事會研究提出，經(jīng)股東（大）會或出資人同意后實施。具體辦法由省國資委另行規(guī)定。
第八條　企業(yè)內(nèi)部員工個人擁有的知識產(chǎn)權可作價入股。企業(yè)知識產(chǎn)權入股按照國家和省有關規(guī)定實施。
第九條　企業(yè)可根據(jù)自己的實際情況，選擇實行內(nèi)部員工持股主體。包括：
（一）由持股員工以自然人的身份直接持有；
（二）由員工委托社團法人、投資公司或者托管公司持有。
第十條　由員工以自然人身份直接持有股權的，持股員工按《公司法》規(guī)定獨立行使股東的權利和承擔義務。員工以委托方式持股的，必須與被委托人簽訂《股權委托協(xié)議書》，由被委托人代表員工依法行使股東權利和承擔義務。
第十一條　以出資購股方式實施內(nèi)部員工持股，員工的購股資格由企業(yè)自行決定，非企業(yè)內(nèi)部員工不得以任何方式參與內(nèi)部員工持股。
第十二條　員工出資購股應遵循以下原則：
（一）堅持自愿出資的原則；
（二）堅持風險共擔、利益共享的原則；
（三）堅持公開、公平、公正的原則。
第十三條　購股方案由企業(yè)在充分征求持股員工意見的基礎上制定，經(jīng)企業(yè)職工（代表）大會或股東（大）會或出資人同意并履行相關審批核準手續(xù)后實施。企業(yè)可依據(jù)員工的崗位、職務、職稱、學歷、工齡和貢獻等因素，通過綜合評分的辦法具體確定員工個人購股的數(shù)額或比例。
第十四條　員工購股程序：
（一）員工提出購股申請；
（二）審查員工持股資格；
（三）根據(jù)購股方案確定員工個人持股額度；
（四）公告員工持股額度；
（五）員工繳付購股資金；
（六）辦理工商登記或變更登記。
第十五條　以出資購股方式實施內(nèi)部經(jīng)營者員工持股，企業(yè)必須進行資產(chǎn)評估，經(jīng)營者及員工的購股價格以評估確認后的凈資產(chǎn)值為基礎依法依規(guī)確定。
第十六條　根據(jù)國家有關規(guī)定，經(jīng)營者及員工購股，不得向包括本企業(yè)在內(nèi)的國有及國有控股企業(yè)借款，不得以這些企業(yè)的國有產(chǎn)權或?qū)嵨镔Y產(chǎn)作為標的物為融資提供保證、抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)等；也不得向與本企業(yè)有關聯(lián)交易的非國有企業(yè)提供擔保取得貸款或者提供借款。
第十七條　實行內(nèi)部經(jīng)營者和員工持股的企業(yè)要嚴格按照《公司法》的有關規(guī)定進行利潤分配。
第十八條　實行內(nèi)部經(jīng)營者和員工持股的企業(yè)實行同股同權，按股分紅，不得損害國有股東和其他股東的利益。
第十九條　國有股處于參股地位的企業(yè)，實行內(nèi)部經(jīng)營者和員工持股的企業(yè)，可以將國有股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股，即按約定的比例取得收益分紅，不參與公司的經(jīng)營和決策。
第二十條　企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營者和員工持有的股份在本企業(yè)服務期間不能退股。脫離企業(yè)的經(jīng)營者員工，其所持股權根據(jù)企業(yè)的不同情況分別采取內(nèi)部轉(zhuǎn)讓、繼續(xù)保留或繼承等方式處置。脫離企業(yè)包括調(diào)離、退休、自動離職、被辭退或解聘、被開除或死亡等情形。
第二十一條　委托投資公司或者托管公司持股的，員工脫離企業(yè)時，其委托投資公司或者托管公司所持有的股權按《股權委托協(xié)議書》的規(guī)定進行處置。
第二十二條　經(jīng)營管理者脫離企業(yè)時，經(jīng)離任審計確認不再對企業(yè)經(jīng)營承擔經(jīng)濟責任，一年后方可以不同方式處置其持有的股權；對企業(yè)損失負有個人責任的，應以其所持股權抵扣賠償。
第二十三條　國有及國有控投企業(yè)的經(jīng)營者和員工持股方案須經(jīng)產(chǎn)權單位審查，報省國資委批準后方可實施。實行管理層收購（ＭＢＯ）的，必須嚴格按照國家有關規(guī)定，履行審批程序。
第二十四條　內(nèi)部經(jīng)營者和員工持股，涉及國有產(chǎn)權變動的，不視為交易行為，可直接到相關部門辦理有關手續(xù)。
第二十五條　實施內(nèi)部經(jīng)營者員工持股的企業(yè)違反本規(guī)定，應追究企業(yè)主要領導的責任。
第二十六條　員工調(diào)整勞動關系的補償金以資產(chǎn)方式支付直接轉(zhuǎn)股的，其應征收個人所得稅部分可暫予緩征，待股權轉(zhuǎn)讓變現(xiàn)后再行征收。
第二十七條　本辦法由省國資委負責解釋。
第二十八條　本辦法自發(fā)布之日起施行，到２００７年１２月３１日停止執(zhí)行。原已實施經(jīng)營者員工持股的企業(yè)，不再進行調(diào)整。