2005年，中國企業(yè)的海外并購熱潮吸引了很多人的眼球。但總體來說是“雷聲大、雨點小”，全年大額收購的成功率較低。中海油最終退出競購優(yōu)尼科，海爾放棄美泰克，華為企圖通過收購馬尼可通信公司而登陸歐美市場的計劃也中途夭折……業(yè)內(nèi)專家大都對中國企業(yè)的海外并購信心不足，言辭謹(jǐn)慎。 

TCL收購湯姆遜和阿爾卡特后整合的失敗，加重了業(yè)內(nèi)對中國企業(yè)海外并購的悲觀情緒。

2005年底，TCL集團(tuán)發(fā)布公告，預(yù)計全年將會虧損，具體數(shù)字不明。2005年前三季度TCL集團(tuán)已經(jīng)虧損11.39億元，2004年同期盈利2.45億元。與此同時，TCL在港上市的兩大子公司——TCL多媒體與TCL通訊也均告虧損。其中，TCL通訊2005年前三季度的營業(yè)額僅為40.21億港元，經(jīng)營虧損高達(dá)15.75億港元；TCL多媒體前三季度的營業(yè)額為240億港元，經(jīng)營虧損約為2.12億港元。

分析家們認(rèn)為，TCL集團(tuán)的巨額虧損主要受累于兩家合資公司的不良運行，其與手機(jī)巨頭阿爾卡特合資的T&A(TCL—阿爾卡特手機(jī)有限公司)自2004年9月開始運作，至當(dāng)年年底即告巨額虧損；與國際彩電巨頭湯姆遜合資的TTE（TCL—湯姆遜電子有限公司）在北美市場與歐洲市場的經(jīng)營則繼續(xù)惡化，直接導(dǎo)致TCL多媒體轉(zhuǎn)盈為虧。中國企業(yè)的海外并購，為什么收效甚微，甚至事與愿違？

國內(nèi)經(jīng)驗不適用于國外

有一種觀點認(rèn)為，中國企業(yè)海外并購的失敗，其中一個很重要的原因就是將國內(nèi)的并購經(jīng)驗運用于國外。

自國有企業(yè)開始改革以來，隨著國內(nèi)資本市場的建立，國內(nèi)企業(yè)間的并購浪潮此起彼伏，從來就沒有停止過。國內(nèi)企業(yè)的并購具有以下幾個方面的特點：

財務(wù)性并購。國內(nèi)企業(yè)的并購重組有許多是戰(zhàn)略性重組，如通過上下游產(chǎn)業(yè)鏈的整合，進(jìn)一步擴(kuò)大企業(yè)的規(guī)模，提高核心競爭能力；同時也有不少企業(yè)特別是上市公司，由于主營業(yè)務(wù)增長乏力，盈利能力低下，希望通過收購、重組來美化財務(wù)報表，達(dá)到再融資的目的，而并不真正從戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)的角度來考慮并購問題。

借“殼”上市。以前中國企業(yè)在國內(nèi)上市，國家采取的是審批制，2001年后改為核準(zhǔn)制。不管是審批制，還是核準(zhǔn)制，國內(nèi)企業(yè)上市還是需要排隊，路漫漫其修遠(yuǎn)，頗費周折，實際成本很高。因此，一些公司繞道海外上市，或紅籌，或H股，或納斯達(dá)克、新加坡；另一些公司則通過收購上市公司股權(quán)來達(dá)到買“殼”上市的目的。當(dāng)然，“殼”資源的價值取決于供求關(guān)系，以前較高，現(xiàn)在由于再融資停止，價格有所回落。

收購成本低廉。媒體很少有國內(nèi)企業(yè)收購失敗案例的報道，這主要有兩個原因：一是在國內(nèi)的并購案中，收購方一般規(guī)模較大，而目標(biāo)公司則相對較小。即使收購后整合失敗，收購企業(yè)也不會傷筋動骨，比如清華同方收購山東魯穎。二是由于收購過程中支付的對價相對較少。清華同方通過增發(fā)1500多萬股即取得山東魯穎的絕對控股權(quán)，增發(fā)的股份占同方全部股份的比例不足1/10。

收購過程中的尋租行為。在國內(nèi)并購過程中，不少民營企業(yè)在收購國有企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)時，通過各種手段壓低國有資產(chǎn)或股權(quán)價格，低價取得企業(yè)的控制權(quán)。國家關(guān)于競爭性行業(yè)中“國退民進(jìn)”的國有企業(yè)改革策略是非常正確的，但確實需要加強(qiáng)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中的監(jiān)督與控制。

過于強(qiáng)調(diào)資本運作。不少國內(nèi)企業(yè)收購或重組上市公司，目的只有一個，就是再融資、再圈錢，甚至將上市公司視作“提款機(jī)”，為股東的關(guān)聯(lián)公司開展業(yè)務(wù)融通資本。所以，不少民營企業(yè)收購上市公司，不是從戰(zhàn)略上、業(yè)務(wù)上評估應(yīng)不應(yīng)該收購，目標(biāo)公司到底值多少錢，而主要關(guān)注收購重組后是否能夠再融資，能夠圈來多少資金。

失敗源于并購理念

將這樣的并購理念運用于海外并購，失敗應(yīng)在情理之中。

比如說，不少國內(nèi)企業(yè)在進(jìn)行海外并購時，宣稱目標(biāo)公司價格很便宜。殊不知，今天的國際并購市場，目標(biāo)企業(yè)的定價機(jī)制相對中國市場更加成熟與完備，企圖通過并購立即取得財務(wù)性收益無異于水中撈月，緣木求魚。

另外，中國企業(yè)缺乏海外并購經(jīng)驗，戰(zhàn)略規(guī)劃和管理水平較低，在并購過程中面臨著信息缺失、法律風(fēng)險和文化沖突等不利因素，容易陷入信息陷阱、同業(yè)競爭陷阱、負(fù)債陷阱等，這也是導(dǎo)致國內(nèi)企業(yè)海外并購失敗或結(jié)果不理想的原因。

事實上，在收購方面沒有什么“放之四海而皆準(zhǔn)”的經(jīng)驗可以借鑒。中國企業(yè)進(jìn)行海外并購時，必須因地制宜、順勢而為，不能因為前進(jìn)道路上的種種艱難險阻而減緩或者停止進(jìn)軍海外的腳步。

走向海外不可回避

在某些行業(yè)，國內(nèi)企業(yè)的產(chǎn)能已經(jīng)過剩，產(chǎn)品供給遠(yuǎn)大于國內(nèi)需求，必須銷往海外，別無他路。比如說PC、彩電、手機(jī)等。

跨國公司紛紛進(jìn)入中國，中國企業(yè)也必須進(jìn)軍國外，真正的競爭必須在全球范圍內(nèi)進(jìn)行。比如在PC方面，戴爾、惠普、東芝等跨國公司早已給國內(nèi)廠商帶來巨大的壓力。在聯(lián)想收購IBM的個人電腦業(yè)務(wù)之前，業(yè)界就對其競爭力與未來增長產(chǎn)生擔(dān)憂，因為戴爾、惠普是以其全球的資源與聯(lián)想競爭。聯(lián)想若不能走出國門，就不可能與戴爾、惠普等世界著名的電腦公司進(jìn)行真正的、全面的抗衡。“與狼共舞”必須在全球市場上進(jìn)行。

隨著中國市場的逐步開放，以及經(jīng)濟(jì)全球化發(fā)展的不斷深入，中國企業(yè)在迅速成長與壯大，中國企業(yè)的視野和戰(zhàn)略不僅應(yīng)該也已經(jīng)能夠從全國轉(zhuǎn)向全球。

2005年12月，當(dāng)聯(lián)想收購IBM PC業(yè)務(wù)時，還是競爭對手戴爾、HP，還是企業(yè)界及專家教授，主流的看法不樂觀，對合并后的整合問題更是擔(dān)憂，資本市場的反應(yīng)也是如此。但柳傳志當(dāng)時的一句話給人印象深刻，大意如下：聯(lián)想不走國際化之路是等死，走出去奮力一搏，則有可能成為國際性的公司。

2005年4月底，張瑞敏在參加“中國企業(yè)走出去2005國際論壇”時表示：“海爾的國際化到了一個關(guān)口，正遭受國外競爭對手的阻擊，過去了就是成功人士，過不去就將成為烈士?！庇纱丝梢钥闯鲋袊髽I(yè)家們背水一戰(zhàn)的決心以及清醒的全球戰(zhàn)略意識。

認(rèn)真評估 明確戰(zhàn)略目的

那么，國內(nèi)的企業(yè)如何才能更加成功地走向海外呢？

失敗的教訓(xùn)需要汲取，但成功的經(jīng)驗更應(yīng)該借鑒。反思TCL收購失敗的教訓(xùn)和聯(lián)想收購成功的經(jīng)驗，我們認(rèn)為，國內(nèi)企業(yè)在進(jìn)行海外并購時應(yīng)該特別關(guān)注以下幾點：

第一，聘請行業(yè)內(nèi)真正有實力的咨詢公司。TCL董事會主席李東生在反思TCL國際化的得失時提到，在與阿爾卡特合資之前，沒有聘請專業(yè)咨詢公司參與收購方案設(shè)計，以致“在經(jīng)營過程中遇到了意料不到的問題”。聯(lián)想則在談判之前，就聘請了專業(yè)的顧問公司提供利潤發(fā)展空間的分析報告，分析并購后哪些地方可以節(jié)約成本、并購后的協(xié)同效應(yīng)如何，并且要求報告要實事求是，不能有任何的虛夸。在收購過程中，聯(lián)想聘請的是高盛，IBM聘請的是美林。

第二，對并購后的協(xié)同效應(yīng)應(yīng)有正確的估計。不論是收購湯姆遜，還是阿爾卡特，TCL始終未能清晰地說明雙方合作后的協(xié)同效應(yīng)到底在哪里、協(xié)同效應(yīng)究竟有多大，給人的感覺是為了國際化而國際化。聯(lián)想則認(rèn)真分析了IBM PC業(yè)務(wù)虧損的原因，分析了合并后的協(xié)同效應(yīng)，發(fā)現(xiàn)雙方在許多方面是互補(bǔ)的，由此更加堅定了收購IBM PC業(yè)務(wù)的決心。

第三，充分估計并購后的整合風(fēng)險。TCL在如何讓兩家合資公司“止血”、何時做到盈虧平衡等問題上列不出明確的時間表。與過去的勃勃雄心大相徑庭，董事長李東生坦陳“合資公司的整合比預(yù)想困難得多”，“今年的業(yè)績不容樂觀”。聯(lián)想在收購前就認(rèn)真仔細(xì)地研究了并購后可能遇到的三大風(fēng)險：一是人員流失的風(fēng)險，即原來IBM的員工愿不愿意合作；二是市場的風(fēng)險，即原來IBM的客戶會不會因為合并而改買其他公司的產(chǎn)品；三是文化和業(yè)務(wù)的融合。從現(xiàn)在的情況來看，一切盡在掌控之中。

第四，對并購活動應(yīng)有一個正確全面的理解，不能希冀一步登天。企業(yè)的并購多種多樣，既可以股權(quán)收購，也可以資產(chǎn)收購。除收購?fù)?，?zhàn)略合作也應(yīng)該是國內(nèi)企業(yè)走向國外的一個有效途徑。聯(lián)想對價的支付也極具特色：6.5億美元的現(xiàn)金，18.9%的聯(lián)想集團(tuán)股權(quán)，以及5億美元的凈負(fù)債。讓IBM持有聯(lián)想集團(tuán)的股權(quán)，有利于收購后IBM PC業(yè)務(wù)的發(fā)展、人員的穩(wěn)定和文化的融合，實際上是引進(jìn)了一個極具價值的戰(zhàn)略投資者。

第五，最根本的一條就是收購企業(yè)的管理必須具有國際水平。管理也是一種核心競爭力。PC行業(yè)的主要成本在于元器件和操作系統(tǒng)，這兩樣都被處于壟斷地位的廠商所控制，前者如英特爾、AMD，后者則是微軟。元器件的降價速度很快，PC企業(yè)要控制成本就必須加快存貨的周轉(zhuǎn)，保持較低的庫存，這方面聯(lián)想做得與戴爾同樣出色。另外，聯(lián)想通過技術(shù)創(chuàng)新，向市場有節(jié)奏地推出新的、有特色的產(chǎn)品來壓低成本，提高毛利；在銷售上采取“雙模式”方式（即針對大客戶的關(guān)系型銷售和通過渠道進(jìn)行的交易型銷售）擴(kuò)大銷售、爭奪市場。2005年前三季度聯(lián)想在中國銷售的增長率達(dá)到40%，為歷年之最，目前國內(nèi)PC企業(yè)的毛利率一般只有6%-8%，而聯(lián)想為14%-15%。企業(yè)首先要練好內(nèi)功，然后再進(jìn)行海外并購，這樣才能加大收購及整合成功的可能性。

總之，中國企業(yè)在進(jìn)行海外并購時，必須具有明確的戰(zhàn)略目的，認(rèn)真評估自己與目標(biāo)企業(yè)的價值，分析并購后的協(xié)同效應(yīng)，充分估計并購與整合過程中可能存在的風(fēng)險，制定相應(yīng)的風(fēng)險對策并有效地加以實施，不斷提高自身的管理水平與控制能力。唯此海外并購才有可能成功；唯此中國才能產(chǎn)生出真正的世界級企業(yè)。

作者：楊小舟