國(guó)企改制的資產(chǎn)重組過程中，民資在艱難地與外資抗衡。以史為鑒，這場(chǎng)資本角逐的勝者注定遭遇政策打壓，因?yàn)檎攀悄缓罄习?。無論哪一方勝出，國(guó)資利益受損的帽子都會(huì)扣在它的頭上。

　　中國(guó)是片沃土

，更是一片“熱”土，這 里已經(jīng)成為各路資本較力的戰(zhàn)場(chǎng)。在一場(chǎng)場(chǎng)明爭(zhēng)暗斗的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)之后，“并購(gòu)”這個(gè)最有力、最快速的武器開始走上舞臺(tái)。并購(gòu)是外資在中國(guó)開拓賺錢空間的捷徑，也是民營(yíng)資本高手在短時(shí)間內(nèi)身價(jià)倍增的優(yōu)先選擇。

　　外資并購(gòu)案頻發(fā)

　　國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心近期發(fā)表的一份研究報(bào)告表明，中國(guó)已開放的產(chǎn)業(yè)中，每個(gè)產(chǎn)業(yè)排名前5位的企業(yè)幾乎都被外資控制。外資在21個(gè)主要產(chǎn)業(yè)中擁有多數(shù)資產(chǎn)控制權(quán)。 玻璃行業(yè)中最大的5家企業(yè)已全部合資；20%的醫(yī)藥行業(yè)在外資手中；汽車行業(yè)銷售額的90%來自國(guó)外品牌；占全國(guó)產(chǎn)量80%以上的最大的5家電梯生產(chǎn)企業(yè)被外資控股；而化妝品行業(yè)被150家外資企業(yè)控制……

　　從最早的商業(yè)連鎖、食品、啤酒到最近熱炒的工程機(jī)械、鋼鐵、水泥甚至是大豆，可以看出外資在中國(guó)的并購(gòu)行為開始向產(chǎn)業(yè)縱深發(fā)展，滲透到許多傳統(tǒng)行業(yè)領(lǐng)域。

　　不僅在實(shí)業(yè)領(lǐng)域，中國(guó)經(jīng)濟(jì)的金融血脈也已經(jīng)屢現(xiàn)外資身影。新橋資本成功控股深圳發(fā)展銀行；凱雷收購(gòu)中國(guó)太平洋壽險(xiǎn)公司24.975%的股份；高盛領(lǐng)導(dǎo)的投資基金聯(lián)合德國(guó)安聯(lián)公司購(gòu)買工行9.9%的股份；淡馬錫(亞洲金融控股私人有限公司)購(gòu)買建行5.1%的股份；新加坡磐石基金收購(gòu)華夏銀行2.89億股……

　　這樣的羅列更能顯示出外資在華全面并購(gòu)的舉動(dòng)，也因此引起了很多關(guān)于外資并購(gòu)是否會(huì)形成行業(yè)壟斷的擔(dān)心。國(guó)內(nèi)一證券公司并購(gòu)負(fù)責(zé)人認(rèn)為：“金融管制放開后，將會(huì)有更多的并購(gòu)發(fā)生，外資巨頭也會(huì)滲入到國(guó)內(nèi)金融企業(yè)當(dāng)中。”

　　隨著外資并購(gòu)引起的行業(yè)“失控”范圍和比例越來越大，國(guó)人表現(xiàn)為持續(xù)恐慌，有人擔(dān)心，某些關(guān)系國(guó)計(jì)民生的行業(yè)會(huì)落入外資手中。政府見勢(shì)當(dāng)即發(fā)文規(guī)范，這也導(dǎo)致外資在中國(guó)的投資方式發(fā)生明顯變化，手法更加隱蔽，或者索性避開國(guó)有支柱性企業(yè)。

　　商務(wù)部研究院跨國(guó)公司研究中心主任王志樂最近指出：“現(xiàn)在還沒有一個(gè)行業(yè)真正被外資企業(yè)壟斷。同一行業(yè)內(nèi)的外資企業(yè)之間也存在競(jìng)爭(zhēng)，不應(yīng)當(dāng)把一個(gè)行業(yè)所有外資企業(yè)加在一起作為一個(gè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)主體來判斷。市場(chǎng)份額集中是壟斷的條件，但不等于就是壟斷?！?既然還沒有任何行業(yè)真正被外資壟斷，那么，是什么力量在跟外資抗衡？其有沒有持續(xù)跟外資較量的能力？

　　外資強(qiáng)勢(shì)遭遇政策多變

　　在對(duì)國(guó)有企業(yè)并購(gòu)的問題上，某外資投行人士對(duì)《新財(cái)經(jīng)》表示：“在一些對(duì)行業(yè)前幾名企業(yè)的股權(quán)競(jìng)購(gòu)中，為什么總是外資機(jī)構(gòu)在參與角逐？主要是因?yàn)橹袊?guó)民營(yíng)資本還很難跟外國(guó)資本較量，在一些行業(yè)，民營(yíng)資本根本沒有能力參與，更不用談是否有能力較量?！逼溲韵轮馐?，“我不并購(gòu)，誰來并購(gòu)？”

　　對(duì)此，中國(guó)企業(yè)兼并重組研究中心主任張秋生教授認(rèn)為：“在‘國(guó)退，民、外資進(jìn)’這一過程中，對(duì)一些大型或者超大型企業(yè)的并購(gòu)，民營(yíng)企業(yè)顯然不敵外資。外資企業(yè)根本沒有把中國(guó)的民營(yíng)企業(yè)放在眼里，外資主要是與國(guó)家的行政壟斷較量，也是在與國(guó)有經(jīng)濟(jì)壟斷的市場(chǎng)地位‘叫板’。在國(guó)有企業(yè)所在的行業(yè)領(lǐng)域中，民企欠缺相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，也不具備相應(yīng)的技術(shù)和管理能力。”

　　“外資進(jìn)入中國(guó)不僅僅是以其單獨(dú)個(gè)體的力量，在必要的時(shí)候都是以一個(gè)團(tuán)體的力量、以機(jī)構(gòu)投資者的名義進(jìn)來。與此相對(duì)照，本土民營(yíng)資本還無法形成足夠大的影響力，資本力量不能團(tuán)結(jié)在一起。盡管溫州財(cái)團(tuán)有一定名氣，但影響力還很小，與國(guó)外比有很大差距。溫州財(cái)團(tuán)所能運(yùn)用的資本、金融工具在某種程度上都是有限的。這與處在國(guó)際資本市場(chǎng)上、擁有強(qiáng)大法律保障和發(fā)達(dá)金融工具作為依托的外資財(cái)團(tuán)相比微不足道。”張秋生如此闡釋。 在國(guó)企改制中，政府能夠引入的外部投資者就是民營(yíng)資本和國(guó)外資本。在民營(yíng)資本規(guī)模與政策受限的同時(shí)，外資卻在大倒苦水。

　　采訪中發(fā)現(xiàn)，類似于中國(guó)民營(yíng)企業(yè)主普遍擔(dān)心自己創(chuàng)造的家業(yè)得不到應(yīng)有的法律保障，外資同樣擔(dān)心自己的利益受到損失。上述外資投行人士表示：“最大的苦衷莫過于政策多變或者突變，政府的政策一出臺(tái)，再?gòu)?qiáng)勢(shì)的外資機(jī)構(gòu)也左右不了。中國(guó)應(yīng)該在外資并購(gòu)的利弊中找到平衡點(diǎn)?！?

　　對(duì)此，張秋生表示：“外資的苦衷可以理解。中國(guó)的政策多、法律少，包括國(guó)務(wù)院出臺(tái)的一些政策都是多變的。比如，國(guó)務(wù)院在2005年出臺(tái)的一個(gè)鋼鐵產(chǎn)業(yè)的政策性文件就跟外商投資產(chǎn)業(yè)目錄中的規(guī)定不一致。在這種情況下，自然是以后出現(xiàn)者為依據(jù)?！闭叩亩嘧兎从吵鰶Q策者在制定政策時(shí)欠缺前瞻性考慮，總是在出了問題以后才“手舞足蹈”。

　　張秋生認(rèn)為：“在政策多變這個(gè)問題上，外資的損失僅限于費(fèi)些精力、財(cái)力，而中國(guó)如果要往市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)方向前進(jìn)，類似情況應(yīng)盡量避免，政府應(yīng)該自上而下建立牢固的信用。”

　　目前來看，外資并購(gòu)國(guó)有企業(yè)的行為已經(jīng)被上升到政治高度，這就更讓外資在并購(gòu)前景上感到憂慮。

　　對(duì)此，張秋生認(rèn)為：“把投資問題政治化有害而無益。外國(guó)投資者的價(jià)值觀念跟中國(guó)的不一樣，利益訴求是第一位的，這比國(guó)資委的出發(fā)點(diǎn)要簡(jiǎn)單清楚得多。與外國(guó)投資者相比，國(guó)資委是矛盾的：一方面希望資產(chǎn)出售，另一方面卻擔(dān)心國(guó)有資產(chǎn)流失?！?br>
　　對(duì)此，北京和君創(chuàng)業(yè)營(yíng)銷顧問公司董事長(zhǎng)程紹珊認(rèn)為，“這主要是因?yàn)楣芾韺記]有把握好開放節(jié)奏，欠缺行業(yè)戰(zhàn)略，國(guó)企開放改制中沒有通盤戰(zhàn)略部署?！?br>
　　據(jù)記者了解，最近新出臺(tái)的《外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》對(duì)外資并購(gòu)作了諸多限制規(guī)定。雖然有專家認(rèn)為，此規(guī)定會(huì)在一定程度上影響外資的并購(gòu)熱情，但從法理上講，中國(guó)政府已經(jīng)開始為外資并購(gòu)作出相關(guān)的立法嘗試，也許這就是中國(guó)企業(yè)并購(gòu)真正市場(chǎng)化的開始。

　　民資控股權(quán)陷阱

　　在外國(guó)投資者認(rèn)為中國(guó)民營(yíng)資本缺乏“叫板”能力的時(shí)候，民營(yíng)資本卻在控股權(quán)問題上與改制中的國(guó)企進(jìn)行了一輪較大級(jí)別的較量。

　　在2006年上半年北京產(chǎn)權(quán)交易所力推的180多家國(guó)有企業(yè)招股項(xiàng)目中，至今達(dá)成交易者寥寥無幾，成交比例不足10%。這里面的焦點(diǎn)問題只有一個(gè)，民營(yíng)企業(yè)想通過并購(gòu)謀得國(guó)有企業(yè)的控股權(quán)，而這些國(guó)有企業(yè)又牢牢抓住控股權(quán)不放，雙方爭(zhēng)執(zhí)無果，最終不歡而散。 民營(yíng)企業(yè)為什么死爭(zhēng)控股權(quán)？

　　曾經(jīng)參與考察的溫州長(zhǎng)寧企業(yè)董事長(zhǎng)邱國(guó)寧告訴《新財(cái)經(jīng)》：“控股權(quán)是民營(yíng)企業(yè)并購(gòu)國(guó)有企業(yè)的最基本動(dòng)機(jī)，民營(yíng)企業(yè)希望買回來的是一個(gè)干干凈凈的國(guó)企，不能外加一堆附屬條件，否則，企業(yè)效率難以恭維?！鼻駠?guó)寧所說的附加條件是指在與國(guó)企談判中，民企需要將國(guó)企冗員全部消化或者安置，而且還要負(fù)責(zé)養(yǎng)老等問題。邱國(guó)寧把這些看做是合作誠(chéng)意的喪失，似乎得到了控股權(quán)，民營(yíng)老板說了算，這些問題才能解決。

　　對(duì)此，張秋生認(rèn)為：“國(guó)有企業(yè)不想失去控股權(quán)，說明公司管理仍很落后，欠缺合作心態(tài)。但對(duì)民營(yíng)企業(yè)來說，并非有了控股權(quán)就會(huì)有控制權(quán)。即使拿到控股權(quán)，最終也可能什么都拿不到?！?br>
　　張秋生解釋，“國(guó)有企業(yè)長(zhǎng)期依靠政策吃飯，在自己的領(lǐng)域有一定專營(yíng)權(quán)力，就算民營(yíng)企業(yè)將控股權(quán)拿到手，其政策支持或者專營(yíng)權(quán)沒拿到手，或者說關(guān)聯(lián)交易沒有了，業(yè)績(jī)也就很難保障了，控股權(quán)變得沒有任何作用”。此外，張秋生還猜測(cè)民企進(jìn)京不成功的原因并不僅僅膠著在控股權(quán)問題上，他認(rèn)為也許好的企業(yè)早已被人買走，這180家只是剩下的。

　　據(jù)了解，近期民營(yíng)資本與“鐵老大”的較量中，同樣上演過控股權(quán)的爭(zhēng)奪戰(zhàn)。在鐵道部幾次“羞答答”的政策釋放中，部分民營(yíng)企業(yè)介入鐵路投資，但這部分民營(yíng)企業(yè)真正享有獨(dú)家控制權(quán)的卻是極少數(shù)。因?yàn)槭仟?dú)立的公司，在項(xiàng)目操作中就更容易“碰釘子”。

　　成都德眾基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)公司投資的彭白鐵路，就出現(xiàn)過當(dāng)?shù)厮块T一紙公文“叫?！表?xiàng)目建設(shè)的情況，而停工損失則是民營(yíng)企業(yè)自行消化。類似獨(dú)立的公司在進(jìn)入壟斷領(lǐng)域時(shí)，明顯缺乏政府保護(hù)。因此，張秋生認(rèn)為，民營(yíng)資本與其在政策不確定的情況下“冒險(xiǎn)”前行，還不如先“依附”而生。 清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院教授朱武祥認(rèn)為：“股權(quán)多元化是國(guó)有企業(yè)改制的發(fā)展方向，但不可能一步到位，即便不控股一樣可以得到收益。這里面所包含的機(jī)會(huì)，外資、民資應(yīng)該同等享有?！?

　　外資并購(gòu)需要市場(chǎng)化

　　“大力引進(jìn)外資，引進(jìn)國(guó)外的先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)”這個(gè)話題已是老生常談，但這個(gè)說了二十幾年的話題在現(xiàn)實(shí)中卻只被斷章取義地注重了前半句。一些地方政府為吸引境外資本大搞政策優(yōu)惠，導(dǎo)致民營(yíng)企業(yè)反倒喊出相對(duì)于外資的“非國(guó)民待遇”，指責(zé)政府的優(yōu)惠政策向外資傾斜。

　　對(duì)此，程紹珊表示：“以政策優(yōu)惠競(jìng)爭(zhēng)外商投資的最后結(jié)果是，外資把要拿的拿走了，而我們自己卻沒有拿到想要的?！痹趪?guó)企改制中，民營(yíng)企業(yè)可以借機(jī)壯大，也可以拿到自己想要的，但這個(gè)過程必須市場(chǎng)化。

　　程紹珊認(rèn)為：“要想實(shí)現(xiàn)企業(yè)并購(gòu)的市場(chǎng)化，首先需要中國(guó)金融體系的市場(chǎng)化、中國(guó)資本市場(chǎng)的市場(chǎng)化。只有這樣才能按市場(chǎng)的要求配置資本。按市場(chǎng)的需要，外資和民資相比較，誰的資本便宜就要誰的?，F(xiàn)在的扭曲是沒有理順資本，沒有充分市場(chǎng)化才導(dǎo)致扭曲?！?在沒有市場(chǎng)化的情況下，國(guó)家所壟斷的都是一些有利可圖的產(chǎn)業(yè)。社科院金融研究所研究員易憲容指出：“只要是有利可圖的行業(yè)，處處都能看到國(guó)企或國(guó)有控股公司的身影。比如，房地產(chǎn)業(yè)應(yīng)該是一個(gè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)較為激烈的行業(yè)，但各個(gè)地方最有實(shí)力的房地產(chǎn)企業(yè)基本上都是國(guó)企?！睂?duì)此，張秋生認(rèn)為：“在中國(guó)的經(jīng)濟(jì)主體格局下，無論民資還是外資都無法與國(guó)有企業(yè)相匹敵。”

　　程紹珊也認(rèn)為：“比外資壟斷更可怕的是行政壟斷，行政壟斷造成政府成為并購(gòu)中的老板。在國(guó)企改制中，國(guó)資、民資、外資這三方資本都應(yīng)該有發(fā)言權(quán)，關(guān)鍵仍要看有沒有一個(gè)市場(chǎng)化的環(huán)境，還要看這個(gè)環(huán)境是否清白，各方能否公平地?fù)碛羞@一環(huán)境?！比欢?，現(xiàn)實(shí)情況與這個(gè)市場(chǎng)化奢望相差甚遠(yuǎn)。

　　限制因素不止于地方政府引進(jìn)外資的政績(jī)沖動(dòng)。比如，美國(guó)某金融衍生品集團(tuán)中國(guó)區(qū)總經(jīng)理就對(duì)記者表示：“有人曾問為什么政府更傾向于跟外資合作？這里面的一個(gè)問題就是，民營(yíng)企業(yè)對(duì)國(guó)有企業(yè)的經(jīng)營(yíng)情況和管理狀態(tài)都非常熟悉，包括對(duì)國(guó)有企業(yè)一些管理層的‘玩法’也非常清楚。而一旦民營(yíng)企業(yè)通過并購(gòu)介入到國(guó)企中，絕對(duì)不會(huì)再浪費(fèi)資源陪著國(guó)企‘玩’，由此對(duì)國(guó)企管理層構(gòu)成威脅。所以，國(guó)企更愿意被不熟悉自己情況的外資并購(gòu)。” 并購(gòu)只是一個(gè)商業(yè)問題。中國(guó)企業(yè)需要“走出去”收購(gòu)，而境外資本也會(huì)想收購(gòu)中國(guó)企業(yè)，一個(gè)封閉、混亂的市場(chǎng)將會(huì)帶來更多隱患。

來源:新財(cái)經(jīng)