董事會(huì)在國(guó)有公司目前的“存在狀態(tài)”是什么？距離“代表投資者管理企業(yè)，使股東信息更充分，企業(yè)決策更透明”的差距有多遠(yuǎn)？國(guó)資委在推進(jìn)建立有效的董事會(huì)進(jìn)程中的角色如何？

　　對(duì)于這一系列的老問(wèn)題。9月底，一家中國(guó)商學(xué)院、一家外國(guó)咨詢(xún)公司分別從自己的觀察給出
了一些答案，或者理解。

　　前者發(fā)現(xiàn)，中國(guó)國(guó)有公司董事會(huì)成員多是將要退休的政府官員，部分人員雖然有較長(zhǎng)的企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，但往往是在壟斷行業(yè)，他們對(duì)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的反應(yīng)往往不夠；獨(dú)立董事并不受到評(píng)估；董事長(zhǎng)、CEO、黨委書(shū)記的角色分工也大大影響企業(yè)效率。
　　后者建議，由國(guó)資委牽頭，建立全國(guó)性董事培訓(xùn)學(xué)院，建設(shè)國(guó)資委董事人才庫(kù)，研究集團(tuán)公司黨委和董事會(huì)的關(guān)系問(wèn)題，形成操作細(xì)則，并出臺(tái)公司治理指引。

　　十一前夕，復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院院長(zhǎng)陸雄文教授公布了由咨詢(xún)公司海德思哲贊助的“在華領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的公司治理”的研究報(bào)告，其中很重要的一塊來(lái)自國(guó)有大型企業(yè)的董事會(huì)現(xiàn)狀調(diào)查，具體包括董事會(huì)的規(guī)模與結(jié)構(gòu)，董事會(huì)的資歷與背景，董事會(huì)成員的評(píng)估與激勵(lì)，公司管理中的權(quán)利劃分，獨(dú)立董事制度的激勵(lì)與制約，公司治理的外部因素等。因?yàn)檎{(diào)查同時(shí)涉及民營(yíng)，在華經(jīng)營(yíng)的外資控股公司和合資企業(yè)，三組數(shù)據(jù)對(duì)比更有利于了解國(guó)企董事會(huì)目前的現(xiàn)狀。

　　“人才庫(kù)”稀缺

　　根據(jù)調(diào)查結(jié)果，國(guó)有企業(yè)現(xiàn)在變得比以往更重視董事會(huì)制度，除了考慮上市的需要外，國(guó)家也要求沒(méi)有上市的大型國(guó)企開(kāi)始建立董事會(huì)制度，包括引進(jìn)獨(dú)立董事。而已經(jīng)建立董事會(huì)的國(guó)有企業(yè)中，董事會(huì)成員很大程度上來(lái)自于股東；大型國(guó)有企業(yè)又是上市公司的，內(nèi)部董事(又稱(chēng)“執(zhí)行董事)的比例比較高，他們往往既是高級(jí)經(jīng)理，又是董事會(huì)成員。而這些董事會(huì)成員很大程度上是政府委派的，即使是在國(guó)有上市公司、國(guó)有控股公司中，有一些法人股，并由法人企業(yè)來(lái)委派董事(這些法人企業(yè)往往也是國(guó)有的)，但這些法人入股的數(shù)量比例通常是在政府的主導(dǎo)下去安排。

　　由政府來(lái)委派或者由政府按照組織程序來(lái)選擇董事會(huì)主要成員，其中的一個(gè)可能的問(wèn)題是，這部分人員里面很多是退休或?qū)⒁诵莸恼賳T，部分人員雖然有很長(zhǎng)的企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，但往往是在壟斷的行業(yè)。上述高管對(duì)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的反應(yīng)往往是不夠的，在國(guó)資委和組織部的搜尋范圍內(nèi)找到有很強(qiáng)經(jīng)營(yíng)能力、面對(duì)開(kāi)放競(jìng)爭(zhēng)的環(huán)境能做出正確判斷的董事目前并不是件容易的事。

　　獨(dú)立董事是搭建董事會(huì)框架的另一個(gè)重要環(huán)節(jié)，從國(guó)有企業(yè)目前的狀況看，獨(dú)立董事的角色主要是促進(jìn)一些決策的科學(xué)化和帶進(jìn)一些討論，很大程度上是咨詢(xún)的角色，很少能發(fā)揮獨(dú)立的議事和決策作用，這很大程度上受制于國(guó)企獨(dú)立董事的來(lái)源。目前獨(dú)立董事來(lái)源主要是財(cái)經(jīng)大學(xué)的教授，還有一部分來(lái)自政府委派的官員、銀行及供應(yīng)商等。這部分獨(dú)立董事經(jīng)常接受一個(gè)較短期的培訓(xùn)就“上崗”了，整個(gè)市場(chǎng)缺乏系統(tǒng)建設(shè)獨(dú)立董事“人才庫(kù)”的機(jī)制。

　　委員會(huì)也是董事會(huì)的重要功能之一，根據(jù)復(fù)旦的調(diào)查，審計(jì)委員會(huì)和薪酬委員會(huì)在國(guó)企的大部分董事會(huì)里都有，因?yàn)檫@是運(yùn)作的工作需要。但是其他的比如預(yù)算委員會(huì)，風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)，政策委員會(huì)就比較少了。從實(shí)際運(yùn)作的功能看，雖然有審計(jì)委員會(huì)，但多數(shù)仍然依靠外部審計(jì)，而薪酬方面很大程度上是由董事長(zhǎng)和CEO來(lái)決定的，委員會(huì)在實(shí)際的作用發(fā)揮方面表現(xiàn)尚欠缺。

　　激勵(lì)的非市場(chǎng)導(dǎo)向

　　從董事會(huì)的框架結(jié)構(gòu)看，盡管?chē)?guó)企的董事會(huì)在幾個(gè)重要的環(huán)節(jié)都需要進(jìn)一步的完善，但基本的框架已經(jīng)建立起來(lái)并在逐步完善中。那么董事會(huì)的運(yùn)作效果如何，很大程度上依賴(lài)于對(duì)董事會(huì)成員和獨(dú)立董事的評(píng)估與激勵(lì)。

　　從目前的情況看，國(guó)有企業(yè)的董事長(zhǎng)和CEO等高層管理人員，主要是由國(guó)資委來(lái)評(píng)估。國(guó)資委目前的主要評(píng)價(jià)指標(biāo)是國(guó)有資產(chǎn)的增值和保值，所以90％以上國(guó)企的領(lǐng)導(dǎo)人主要考慮的是資產(chǎn)的增值和保值，而并非投資回報(bào)率。除了國(guó)資委制定的考核指標(biāo)影響外，這些企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)人任期通常在3至4年，在他們的任期內(nèi)很難完成一個(gè)項(xiàng)目的投資回收，所以他們更重視國(guó)有資產(chǎn)的增值保值。而投資報(bào)酬率很少被作為考核指標(biāo)，因此就會(huì)產(chǎn)生企業(yè)決策與行為的短期化傾向。當(dāng)然，有些國(guó)有企業(yè)也追求在行業(yè)內(nèi)的地位，或者在市場(chǎng)上獲得較高的份額，這種情況國(guó)資委是支持的。但從總體上看，國(guó)有企業(yè)的很多戰(zhàn)略決策是在很大程度上受到國(guó)資委考核指標(biāo)的影響，而并非真正意義上的市場(chǎng)導(dǎo)向或者自我驅(qū)動(dòng)。

　　目前國(guó)內(nèi)企業(yè)在對(duì)獨(dú)立董事的考核上尤其欠缺，包括民營(yíng)企業(yè)和外資企業(yè)。

　　根據(jù)這次調(diào)查的數(shù)據(jù)，只有35％的企業(yè)對(duì)獨(dú)立董事是進(jìn)行評(píng)估的。主要就是看他的任期能否對(duì)企業(yè)提出有效的建議；而具體到國(guó)有企業(yè)，獨(dú)立董事是不大受到評(píng)估的，國(guó)有企業(yè)的董事長(zhǎng)、CEO和黨委書(shū)記是接受評(píng)估的，因?yàn)樗麄兊氖杖敫鷩?guó)有資產(chǎn)的增值保值掛鉤。而通常獨(dú)立董事是政府委派的，從作用上看他也只是顧問(wèn)的角色，因而這部分國(guó)有企業(yè)很少對(duì)獨(dú)立董事進(jìn)行評(píng)估。這在某種意義上也使獨(dú)立董事的作用在國(guó)有企業(yè)的董事會(huì)中沒(méi)有得到充分發(fā)揮。國(guó)有企業(yè)的獨(dú)立董事目前遇到的一個(gè)尷尬問(wèn)題是：獨(dú)立董事的壓力變得越來(lái)越大，因?yàn)槠髽I(yè)如果出現(xiàn)問(wèn)題，獨(dú)立董事有連帶的法律責(zé)任；而企業(yè)給這部分獨(dú)立董事的津貼卻不高也不低，高不足以激勵(lì)獨(dú)立董事承擔(dān)起責(zé)任，更多參與公司決策，低也不至于讓獨(dú)立董事失去任職興趣，而從海外引進(jìn)優(yōu)秀人才擔(dān)任獨(dú)立董事，是更加困難的事情，一方面企業(yè)未必感到需要，第二也付不起那么高的報(bào)酬。

　　在國(guó)有企業(yè)里面建立董事會(huì)制度，這就產(chǎn)生了與原來(lái)黨委并行的“決策雙系統(tǒng)”。從更長(zhǎng)期的角度看，國(guó)資委需要進(jìn)一步理清兩者之間的關(guān)系，否則可能影響國(guó)有企業(yè)在實(shí)際運(yùn)作中的效率。

　　根據(jù)這次調(diào)查的數(shù)據(jù)，多數(shù)國(guó)有企業(yè)目前為了完善公司治理，將董事長(zhǎng)和CEO職位分開(kāi)，由兩個(gè)不同的人擔(dān)任，而黨委書(shū)記又可能是第三人，或者由董事長(zhǎng)和CEO其中一人兼任。如果董事長(zhǎng)兼任黨委書(shū)記，那么企業(yè)里面他基本就占有主導(dǎo)地位，很少出現(xiàn)三個(gè)職位由一人兼任的情況。陸雄文認(rèn)為，三個(gè)角色由不同的人擔(dān)任，從權(quán)力監(jiān)督的方向看，是很有利的；但如果涉及具體的決策和執(zhí)行，人數(shù)過(guò)多可能影響企業(yè)的市場(chǎng)反應(yīng)速度和決策效率。
來(lái)源:中國(guó)國(guó)資網(wǎng)