進(jìn)入6月以后，G五糧液(000858.SZ)董事長王國春和他的副總們一天也沒停歇。6月23日，20多位各大基金公司的代表不約而同來宜賓考察；而王國春則遠(yuǎn)赴湖北，參加四川省組織的經(jīng)貿(mào)考察活動。

　　G五糧液一位高管說：“股改前，我們一直不太重視資本市場，而現(xiàn)在，五糧液高度重視，出現(xiàn)了歷史拐點?！?br>
　　外部，五糧液忙著引進(jìn)和選擇戰(zhàn)略投資者。先是聯(lián)想來試探，后是摩根士丹利流露出持股G五糧液之意；內(nèi)部，G五糧液對五糧液集團(tuán)子公司普什集團(tuán)的收購，正在緊鑼密鼓的進(jìn)行。而這，僅僅是G五糧液大規(guī)模清理其關(guān)聯(lián)交易公司的開始。

　　一切變局的背后，五糧液到底有著怎樣的底牌？

　　聯(lián)想淡出，大摩入局

　　“聯(lián)想是到宜賓來談過，但連意向性都談不上。可能還僅限于聯(lián)想高層的想法。再說，他們有意向，不等于五糧液有意向?！?月23日，宜賓五糧液大廈，G五糧液董事會辦公室證券事務(wù)代表肖祥發(fā)對記者說。

　　“確實不知道收購五糧液一事，無可奉告?！?月22日，在外地出差的北京弘毅投資顧問公司(由聯(lián)想控股)總裁趙令歡在電話里告訴記者。在此之前，業(yè)界有消息稱：聯(lián)想計劃收購普什集團(tuán)，或收購G五糧液大股東持有的上市公司股權(quán)，并控股五糧液。

　　6月23日，五糧液內(nèi)部人士告訴記者，之前聯(lián)想的確想?yún)⒐晌寮Z液集團(tuán)，甚至控股，但現(xiàn)在看來，“有戲”的可能性已經(jīng)相當(dāng)小。

　　聯(lián)想為何難以拿下五糧液集團(tuán)？

　　接受記者采訪時，一位不愿透露姓名的證券分析師分析：一是五糧液集團(tuán)成立于1998年，當(dāng)時的注冊資本約3.7億元。到去年，利潤就達(dá)24億元，占四川省國資委控制的48家大型國企總利潤的50%，從省政府層面，很難接受聯(lián)想獨吞“聚寶盆”的結(jié)局。二是以電腦高科技為主業(yè)的公司發(fā)起去收購食品酒類公司，產(chǎn)業(yè)上缺少關(guān)聯(lián)性、互補性。三是柳傳志曾表示，今后的業(yè)務(wù)主要集中在兩個領(lǐng)域——風(fēng)險投資和傳統(tǒng)領(lǐng)域，藥業(yè)和玻璃才是聯(lián)想投資的重點，而不是酒業(yè)。

　　就在聯(lián)想淡出之際，另一個“求婚者”早已找上門——國際投行摩根士丹利。

　　“大摩已來談過多次。最初想控股上市公司，但五糧液不同意，后來改成參股，現(xiàn)大摩在和宜賓市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司談?！盙五糧液一高管稱。

　　知情人士透露，早在2004年，大摩的研究人員即已拜訪五糧液，并有意參與五糧液的國有股減持。然而，由于當(dāng)時流通股本太小，不利于大摩進(jìn)入；如今股改后，G五糧液流通股本大增，有利于大摩進(jìn)入。

　　在食品行業(yè)，大摩投資過蒙牛，小肥羊的2007年赴港上市計劃中，也將引入其作為戰(zhàn)略投資者。在白酒行業(yè)，大摩又為何青睞五糧液？

　　利潤空間巨大或許是吸引大摩的重要因素。G五糧液年報顯示，2005年度，五糧液主營業(yè)務(wù)收入達(dá)64.2億元，利潤總額約12億元，凈利潤為7.91億元。

　　面對大摩拋來的繡球，五糧液上述高管表示，五糧液也希望與之聯(lián)姻，原因是，引入大摩，不僅有利于改善公司的財務(wù)結(jié)構(gòu)，更有利于提升管理。不過，對于雙方是否達(dá)成盈利條件協(xié)議及參股股權(quán)比例等細(xì)節(jié)，該高管表示“尚未進(jìn)行到這一步”。

　　收購普什內(nèi)幕

　　在內(nèi)部，同樣表現(xiàn)出對資本市場的重視，G五糧液抓緊收購兄弟公司——普什集團(tuán)。

　　“目前，中介機構(gòu)已進(jìn)場。下一步評估機構(gòu)要等王總出差回來定。”6月23日，五糧液一高管告訴記者。

　　5月23日，G五糧液發(fā)布公告，“公司正在收購普什集團(tuán)，如果股東贊成，該收購估計兩個月內(nèi)就可以完成。第一步收購普普什集團(tuán)49%的股權(quán)，最終目標(biāo)是控股?！?br>
　　記者查詢工商資料得知，普什集團(tuán)全稱為四川省宜賓普什集團(tuán)有限公司，1998年成立，注冊資本1.5億元，五糧液集團(tuán)持股99%，五糧液集團(tuán)安吉物流公司持股1%。安吉物流是五糧液集團(tuán)的子公司。

　　普什集團(tuán)是五糧液從事多元化的載體。其包括普什塑膠公司、普什模具公司和合資公司群三大部分，經(jīng)營范圍有生產(chǎn)、銷售塑膠制品，機電產(chǎn)品，建筑材料，塑料原料，模具和進(jìn)出口業(yè)。截至去年底，普什集團(tuán)總資產(chǎn)38.41億元，凈資產(chǎn)7.46億元，凈利潤大約4億元，是五糧液集團(tuán)盈利能力最強的下屬企業(yè)之一。(詳細(xì)控制結(jié)構(gòu)見附圖)

　　事實上，普什集團(tuán)旗下并非所有企業(yè)都盈利。盈利最好的是和G五糧液發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的企業(yè)，如模具、塑膠等。而虧損的企業(yè)如互美日化，2005年9月30日的資產(chǎn)負(fù)債表顯示，當(dāng)月該公司利潤總額為-47萬元，本年實際利潤-500萬元。6月22日，記者致電原互美日化總經(jīng)理朱艮章時，他早已離開公司。

　　和普什集團(tuán)不同，G五糧液是五糧液集團(tuán)受托經(jīng)營的上市公司。G五糧液為何要將業(yè)績并非個個好的兄弟公司——普什集團(tuán)納入懷中？

　　年報顯示，2005年，G五糧液與普什集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)交易超過10億元，而2001年至2004年，雙方間的采購金額分別為4.23億元、5.32億元、6.71億元和13.1億元。普什集團(tuán)成為了G五糧液酒類包裝材料的最大供應(yīng)商。

　　王國春認(rèn)為，G五糧液收購普什集團(tuán)的目的在于，大幅度降低關(guān)聯(lián)交易降低成本：一是質(zhì)量。普什集團(tuán)購置了國內(nèi)最先進(jìn)的包裝設(shè)備；二是數(shù)量。在旺季時，五糧液及系列酒的產(chǎn)量每天高達(dá)兩三千噸，一噸就需要瓶蓋幾千個，其他廠無法滿足；第三，五糧液的包裝材料版樣一旦提供給一些小廠，容易給造假者機會。因此，完成收購后，普什集團(tuán)將成為G五糧液一個新的經(jīng)濟增長點。

　　“2006年，G五糧液的業(yè)績增長幅度將達(dá)到20%，甚至可能達(dá)到30%。”在今年5月12日的年度股東大會上，王國春底氣十足。

　　那么，為何發(fā)生了4年的關(guān)聯(lián)交易，到現(xiàn)在才來收購？

　　G五糧液高管說：“股改是一個契機，收購普什集團(tuán)條件已成熟。這次股改方案為送股加權(quán)證，G五糧液唯一的非流通股股東宜賓市國資公司要向流通股股東支付認(rèn)購權(quán)證。假如這次是收購普什集團(tuán)一半的利潤，那么股改的部分代價就可以由普什集團(tuán)來承擔(dān)?！?br>
　　至于收購普什集團(tuán)的比例和價格細(xì)節(jié)，該高管說都還沒有定，但評估機構(gòu)肯定不會在當(dāng)?shù)卣摇?br>
　　“股改后，五糧液出現(xiàn)了歷史拐點。收購普什集團(tuán)僅僅是上市公司減少關(guān)聯(lián)交易的開始，接下來，G五糧液將拉開大幕，收購五糧液集團(tuán)旗下的相關(guān)業(yè)務(wù)公司?！鄙鲜龈吖苷f，“至于收購方式，不一定都是現(xiàn)金，可以用權(quán)證等方式。”

　　記者查詢五糧液集團(tuán)經(jīng)營范圍得知，除了酒類生產(chǎn)、銷售、科研外，還有從事裝卸、引進(jìn)設(shè)備、彩擴等公司，都與酒有關(guān)。具體而言，有關(guān)聯(lián)交易的公司還有集團(tuán)下屬的麗彩公司，環(huán)球公司、圣山家紡公司等。

　　那么，多元化中的其他和酒業(yè)不相關(guān)的公司將作如何處置？上市公司是否也將邁開收購步伐？對此，該高管沒有正面回答。

　　“永遠(yuǎn)不會MBO”

　　對外對內(nèi)舉動頻頻，五糧液還有什么深層次的原因？業(yè)內(nèi)人士分析，這和五糧液集團(tuán)有可能整體上市有關(guān)。

　　目前，宜賓市國資公司是G五糧液的控股股東，持股67.04%，據(jù)五糧液集團(tuán)一董事告訴記者，集團(tuán)是由宜賓國資公司授權(quán)經(jīng)營G五糧液。控股股東和實際控制人分離，在滬深上市公司中相當(dāng)少見，不僅存在委托經(jīng)營的風(fēng)險，而且，在五糧液集團(tuán)的“親生兒子”普什集團(tuán)和“抱養(yǎng)的兒子”G五糧液的關(guān)聯(lián)交易中，如何平衡各自利益？

　　“整體上市，必將重新理清集團(tuán)內(nèi)部各公司的關(guān)系，有利于治理結(jié)構(gòu)。”上述業(yè)內(nèi)人士稱。

　　更重要的是，集團(tuán)一旦上市，將是我國白酒行業(yè)第一個整體上市的企業(yè)。通過融資壯大資本結(jié)構(gòu)，有利于主業(yè)發(fā)展，保住五糧液集團(tuán)的行業(yè)老大地位。G五糧液一高管告訴記者，對五糧液來說，競爭對手絕不只是一個“國酒”茅臺，還有高檔酒價格遠(yuǎn)在五糧液之上的國窖1573和水井坊，甚至曾是白酒老大的山西汾酒，也不可低估。

　　另據(jù)記者得知，今年滿60歲的王國春不會退休，將繼續(xù)保持原職，這是今年四川省政府的會議決定的。那么，作為五糧液集團(tuán)的掌舵人，王國春會不會帶領(lǐng)高管實現(xiàn)MBO，集團(tuán)整體上市后成功套現(xiàn)？

　　6月22至23日，記者通過四川和宜賓兩地，查閱了五糧液集團(tuán)和普什集團(tuán)旗下子公司的工商檔案，并未發(fā)現(xiàn)有集團(tuán)和上市公司高管在多元化公司內(nèi)持股的情況。以普什集團(tuán)的子公司3D公司為例，由普什集團(tuán)持股99%，普什集團(tuán)模具公司持股1%。而模具公司由普什集團(tuán)和五糧液集團(tuán)安吉物流公司共同投資。

　　G五糧液一高管對記者說：“五糧液永遠(yuǎn)不會搞管理層MBO?！痹蚴俏寮Z液不同于張裕、劍南春，“(五糧液)那么大的資產(chǎn)哪位高管買得起？”

　　該高管稱，五糧液集團(tuán)和上市公司所有高管都是省管干部，在下屬子公司兼職不帶薪。如王國春身兼三職——五糧液集團(tuán)、G五糧液和普什集團(tuán)的董事長，但他從未在上市公司領(lǐng)過薪酬。此外，宜賓地區(qū)整體工資水平不高，一旦MBO將造成極大的地區(qū)不平衡，這也是宜賓市政府考慮的因素之一。

　　記者獲悉，五糧液集團(tuán)和上市公司的高管都沒實行年薪制，而是按月發(fā)放。據(jù)知情人士透露，五糧液集團(tuán)的員工待遇并不低。每年集團(tuán)評出的標(biāo)兵，每人將獲總價值20萬元的獎勵。另據(jù)集團(tuán)公關(guān)部介紹，集團(tuán)還專門修建了專家樓和超五星級酒店，一是高管可入駐，二則用于接待。因此，用五糧液集團(tuán)一高管的話來說，“反正夠滿足了”。

　　除了月工資，高管在五糧液上市初期，有很少的原始股。據(jù)悉，不少高管早已變賣。

　　股改后，五糧液高管將出臺怎樣的股權(quán)激勵措施？6月23日，記者走訪了宜賓市國資委和國資公司，均未獲得答案。

　　“對雙匯、劍南春，還有上海宇通的MBO做法，我們早幾年就知道了，但并不適合五糧液?！痹摳吖苷f。此外，集團(tuán)要整體上市的說法，尚未在五糧液內(nèi)部得到證實。

文靜 來源：21世紀(jì)經(jīng)濟報道