提起“主輔分離”，人們馬上就會聯(lián)想到2002年859號文件。確實，被譽為國有企業(yè)改制“最后晚餐”的859號文件，引起各級改制企業(yè)的關(guān)注。

作為中央層面出臺的改制文件，相比以往的指導(dǎo)國企改制的全國性政策，其突破性體現(xiàn)在：
產(chǎn)權(quán)制度的突破：明確要求改制企業(yè)必須實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化，鼓勵改制企業(yè)改造為非國有控股企業(yè)。
對改制成本的認(rèn)可：首次提出可以用國有凈資產(chǎn)對改制企業(yè)職工進行經(jīng)濟補償。
默認(rèn)了對國有凈資產(chǎn)形成的貢獻包括：國有資本金的投入和職工的剩余勞動價值創(chuàng)造。
明確和肯定了職工身份的雙置換：國企職工的身份必須轉(zhuǎn)換成打工者，同時也可以自愿成為股東。
結(jié)合有關(guān)案例，在此我們也想就關(guān)于859號文件在實際操作過程中的一些關(guān)鍵結(jié)合點談?wù)勎覀兊捏w會。
一、關(guān)于輔業(yè)界定的問題
什么樣的企業(yè)可以適用主輔分離的有關(guān)政策？這是廣大面臨改制企業(yè)所普遍關(guān)注的問題。確實，在實際操作中，大家往往對于具體問題的界定感覺到困惑。
859號文的運用對象主要為“國有大中型企業(yè)利用非主業(yè)資產(chǎn)、閑置資產(chǎn)和關(guān)閉破產(chǎn)企業(yè)的有效資產(chǎn)改制為獨立核算、自負(fù)盈虧的法人經(jīng)濟實體?！?
而這其中關(guān)于非主業(yè)資產(chǎn)的界定，主要是指從集團公司或總公司的整體發(fā)展的要求出發(fā)，而不能采取集團公司與子公司層層劃分主業(yè)和輔業(yè)的做法。因為主業(yè)和輔業(yè)是一種相對的概念，任何實體，即便是“輔業(yè)”企業(yè)中，所從事的業(yè)務(wù)也可以進一步劃分出所謂的“主業(yè)”和“輔業(yè)”。
其次，隨著改制的不斷深化，現(xiàn)在面臨改制的企業(yè)無論是規(guī)模、還是效益都在呈現(xiàn)不斷上升的趨勢。在這種情況下，不容回避地出現(xiàn)了這樣一類問題--涉及上市公司資產(chǎn)的有關(guān)企業(yè)如何進行改制？
應(yīng)該說，目前國家的相關(guān)政策對于這一問題是基本上回避的。因此對于一些原來由國有法人單位獨家發(fā)起的股份公司，尤其是上市公司在產(chǎn)權(quán)進一步多元化的過程中，如何解決所謂的“歷史遺留問題”，至今尚是一個懸而未決的話題。但是有一點希望提請大家注意，對于此問題盲目套用有關(guān)政策的做法可能得不到支持，需要慎重。
二、關(guān)于改制成本的問題
859號文件突破性的明確了可以用國有凈資產(chǎn)對改制企業(yè)職工進行經(jīng)濟補償，這對推動國有企業(yè)改革改制無疑是一個極大的促進。但是，在我們所接觸的有關(guān)案例中，我們也發(fā)現(xiàn)企業(yè)在實施操作過程中間，往往存在理解上的偏差。這里存在兩個方面的問題：
一是對于改制成本的確認(rèn)的過程認(rèn)識問題，大部分的職工認(rèn)為政策“開了口子”，心理的期望值就一下子陡然上升，加上企業(yè)的效益尚可，更是錯誤地認(rèn)為可以好好地拿一筆。這種想法是極其錯誤的，這主要是對改制成本確認(rèn)的過程缺乏正確的認(rèn)識。光有職工認(rèn)可的改制成本尚沒有取得完全“合法”的地位，最后的成本確認(rèn)是要經(jīng)過專項審計的。因此也就根本不存在“打悶包”的可能。
目前政策強調(diào)了企業(yè)職工利益維護及廣大員工對于國有資產(chǎn)的監(jiān)督作用的發(fā)揮，而這也造成了在理解片面的情況下，職工提出了各種不切合實際的利益保障要求，而最終的結(jié)果，不僅實現(xiàn)了不了這一目的，還有可能導(dǎo)致企業(yè)的改革改制進度受阻，或因內(nèi)耗而導(dǎo)致了企業(yè)在市場機會的把握方面處于劣勢。
二是對于改制成本所包含的具體事項的認(rèn)識問題。應(yīng)該說單單從859號文件本身出發(fā)，對于這些細(xì)化的東西提到的是比較少的。如何根據(jù)原則性意見，尋找具體實施過程中參照的依據(jù)，我們認(rèn)為可以有兩個抓手：一是根據(jù)省、直轄市、自治區(qū)所制定的一些地方性政策規(guī)定。根據(jù)我們的了解，對于中小企業(yè)、尤其是小企業(yè)的改制問題，各地地方都有一些更為具體的指導(dǎo)性政策；二是采取具體問題具體溝通的辦法來解決相應(yīng)的問題。
從我們的工作經(jīng)驗和體會來講，建議準(zhǔn)備改制的企業(yè)將可能涉及職工的利益問題能夠進行系統(tǒng)的梳理。有些純粹是企業(yè)內(nèi)部機制的問題，可以適當(dāng)提前的進行相應(yīng)的處理。不要指望用“改制成本”一個“筐”裝完所有的問題。同時，也要在此提醒廣大的企業(yè)，在梳理時還需要關(guān)注企業(yè)內(nèi)部制度的嚴(yán)密性和繼承性。在我們所接觸的客戶中，有的在待崗、內(nèi)退問題上根本就沒有設(shè)定相應(yīng)的限制條件，還有一些相應(yīng)的制度也都沒有為企業(yè)發(fā)生重大變革留下應(yīng)有的“接口”。導(dǎo)致企業(yè)在改制時，成了諸多矛盾集中爆發(fā)的時刻，這樣的局面怎么會沒有壓力、應(yīng)對自如呢？
三、關(guān)于債權(quán)債務(wù)的處理
改制企業(yè)原為獨立法人的，要繼續(xù)承擔(dān)和落實原有的債權(quán)債務(wù)關(guān)系；從原主體企業(yè)分立重組的改制企業(yè)，應(yīng)按商定的比例承擔(dān)債務(wù)，并及時辦理有關(guān)手續(xù)。要防止利用改制之機逃廢銀行或其他債權(quán)人的債務(wù)。
這可以說是859號文件在企業(yè)債務(wù)處理方面的一個原則性意見。而對此，企業(yè)可能尚未引起真正的重視。
事實上，對比于以往在改制過程中，很多企業(yè)所采取的“分拆式”改制的模式，目前政策導(dǎo)向已經(jīng)發(fā)生了明顯的調(diào)整。但是我們也深刻地感受到，在實際操作的過程中，所謂的“債務(wù)分擔(dān)”原則往往很難實際履行到位。尤其是涉及到上下級單位之間，往往會發(fā)生相互之間利益沖突劇烈的情況。這就需要大家對于國家的政策方向，及實施過程中行業(yè)監(jiān)管的作用（事實上，目前的分拆式改制，在債權(quán)人出具同意書的環(huán)節(jié)就會受到很大的阻力）有更為準(zhǔn)確的認(rèn)識；同時在利益的重新平衡過程中，作為兩個主體，相互之間應(yīng)當(dāng)加強交流與真正意義上的溝通，這樣才有助于最終問題的解決。
四、操作程序的問題
在859號文件出臺后，國資委又緊隨其后出臺了一系列補充性的文件。應(yīng)該說，這些政策的出臺，都表明的國有資產(chǎn)的監(jiān)督管理在走向規(guī)范化的進程中。各個環(huán)節(jié)審批程序的加強，充分地證明了這一點。
但是，客觀地說，在企業(yè)實施運用859號文件開展有關(guān)的改制工作時，在最后階段的報批過程中，往往面臨著很大的困難。
主要涉及的問題是中央政策如何與地方政策相銜接的問題。例如人員問題（包括勞動關(guān)系、社保關(guān)系的接續(xù)）、土地問題的處理上，859號文有原則性的規(guī)定，但在實際操作中又必須參考地方政策，而對國有資產(chǎn)的處置、改制成本的認(rèn)定上又主要以國家政策為準(zhǔn)。因此在整個方案的制定、報批乃至實施過程中都必須協(xié)調(diào)好地方與中央兩個層面上的關(guān)系。
確實，政策是處在一個日趨明朗化和完善的過程中，然而我們也想要提醒廣大的企業(yè)，企業(yè)的命運最終是把握在自己的手中的，如何正確把握形勢、如何正確認(rèn)識企業(yè)自身的資源狀況，是企業(yè)能夠贏得改制攻堅戰(zhàn)最終勝利的關(guān)鍵！