2001年，當(dāng)西北軸承拿出自己擁有知識產(chǎn)權(quán)和品牌的產(chǎn)品——鐵路軸承與德國FAG集團(tuán)合資的時候，并未預(yù)料到多年以后會被完全吃掉。

　　在經(jīng)歷了三年的虧損之后，西北軸承被動讓出股份，退出合資公司，同時還不得不把擁有的產(chǎn)品設(shè)計圖紙、鐵路軸承NXZ品牌、鐵道部頒發(fā)的生產(chǎn)資質(zhì)等留給了外商獨資公司，從此不能再生產(chǎn)鐵路軸承。

　　當(dāng)中國的神六飛船上天的時候，洛陽軸承——這個為其提供關(guān)鍵部位零件的同行業(yè)國有企業(yè)，又被這家野心勃勃的德國公司瞄準(zhǔn)。不久后，F(xiàn)AG集團(tuán)的母公司德國舍弗勒集團(tuán)與當(dāng)?shù)貒Y委達(dá)成協(xié)議，要整體收購洛陽軸承。

　　這件事與凱雷收購徐工事件一并引起軒然大波。外資通過并購行業(yè)龍頭企業(yè)，以消滅競爭對手的一系列做法，引起了各界極大的關(guān)注。

　　并購品牌，扼殺潛在競爭對手

　　外資控制產(chǎn)業(yè)命脈的第一種手段，就是控制或收購民族品牌，以達(dá)到消滅潛在競爭對手的目的。對此，清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)安全研究所所長雷家說，很顯然，外資購買中國企業(yè)，并不見得是看重這個企業(yè)和這個品牌，而是為了獲得對于這個競爭對手的“扼殺權(quán)”。而扼殺了行業(yè)領(lǐng)頭企業(yè)或知名品牌，相當(dāng)程度上就相當(dāng)于扼殺了本土產(chǎn)業(yè)。

　　外資公司在進(jìn)入中國時，一般會首先大力推廣自己的品牌，通過強(qiáng)大的營銷能力，排擠和打壓本土品牌在消費者心目中的地位。

　　一些尚未成熟的民族品牌，在實力強(qiáng)大的外資擠壓之下，會自動放棄自主品牌，專為跨國公司貼牌加工；另有一些則長期作為地域性的小品牌存在，尋找和填補(bǔ)市場縫隙。而那些具備成長潛力、可能對跨國公司構(gòu)成競爭威脅的品牌，最終會成為跨國公司兼并或收購的目標(biāo)。

　　由于這些國內(nèi)著名品牌擁有較大的市場份額、忠誠的顧客群體以及良好的形象，外企很難通過正面競爭的方式，在短時間內(nèi)打敗他們。有時候，中國本土企業(yè)甚至?xí)?lián)合起來一致對外，這會使外資陷入激烈的市場競爭之中。

　　因此，外資采用并購的方式，反而可以輕而易舉地“收服”這些中方企業(yè)，將中方品牌招致自己麾下，掃清前進(jìn)道路上的障礙，并在短期內(nèi)取得這些品牌的市場。當(dāng)年的柯達(dá)就是采用這種手段，對中國感光行業(yè)進(jìn)行并購，既消滅了競爭對手，又快速趕超了富士，可謂一石二鳥。

　　對于那些知名的中方品牌，由于品牌價值較大，外企一般不會買斷其所有權(quán)，而是以較少的資金買斷其使用權(quán)，借以控制中方品牌，之后封存。如20世紀(jì)80年代，菲利浦買斷了“孔雀”電視的品牌使用權(quán)；西門子買斷了“揚(yáng)子”冰箱品牌使用權(quán)，在合資時約定，外方可以封存該品牌60年；德國美潔時買斷“活力28”，也是在被并購之初約定可獨營該品牌50年。外資買斷中方品牌之后，一般會將其束之高閣，使其再無出頭之日。

　　對于外資不能控股的情況，它們采用的手法一般是控制渠道。他們會利用中方企業(yè)的大意，掌管合資企業(yè)的銷售和促銷環(huán)節(jié)。然后利用手中的便利推出自己的品牌產(chǎn)品，并為本方品牌大搞促銷活動，同時將中方品牌擱置一邊。沒有渠道的支持，中方品牌便無法進(jìn)入市場，沒有強(qiáng)有力的促銷，消費者會逐漸將其淡忘，中方品牌就這樣漸漸失去了生命力。比如，上海牙膏廠的“美加凈”牙膏在1994年與聯(lián)合利華合資之初，出口量為全國第一，但3年之內(nèi)沒有在媒體上做廣告，到2000年，年銷售量下降了60%，市場地位大不如前。

　　合資轉(zhuǎn)獨資：控制企業(yè)發(fā)展命脈

　　事實上，越來越多的外資開始不滿足于合資模式，隨著政策的放寬，他們開始使用各種手段，將合資公司轉(zhuǎn)為獨資，從而將整個企業(yè)掌控在手。

　　有的外企是在并購之初就取得控股權(quán)，如法國達(dá)能控股娃哈哈和樂百氏。但是大多數(shù)是利用中方企業(yè)資金不足的弱點，在日后的經(jīng)營過程中逐步加大自己的資金投入，增加自己的股份，以降低中方所持股份，通過擴(kuò)股，達(dá)到擠股、逼股的目的，最終取得對合資企業(yè)的控股權(quán)，直至實現(xiàn)獨資。細(xì)觀這些外資的手段，會發(fā)現(xiàn)外資方在將合資公司轉(zhuǎn)變?yōu)楠氋Y公司的途徑上有著驚人的相似。亞商咨詢的專家綜合了多項案例之后，發(fā)現(xiàn)這些外資一般都會采取如下手段，達(dá)到消滅競爭對手的目的：

　　合資公司外方控股并控制經(jīng)營管理權(quán)——接管后外方完全控制管理職位人選——外方通過大規(guī)模人員變動和生產(chǎn)變動造成公司正常經(jīng)營困難，出現(xiàn)虧損——合資公司連續(xù)虧損迫使中方減低股權(quán)比例直至完全退出。

　　除了上述西北軸承的前車之鑒，亞商咨詢的專家介紹，美國鐵姆肯公司與Torrington公司也曾通過同樣的手段，分別將煙臺軸承和無錫軸承廠從中外合資，最終變?yōu)橥馍酞氋Y。

　　在最初談判的過程中，鐵姆肯和Torrington都沒有顯露出全面收購的姿態(tài)，而是以與中方合資的姿態(tài)出現(xiàn)在談判桌上的，提出的主要條件是控股和取得企業(yè)管理權(quán)。對中方提出的新公司產(chǎn)品銷往美國市場的要求，外方承諾在工藝進(jìn)行整頓并在達(dá)到鐵姆肯和Torrington標(biāo)準(zhǔn)時，再進(jìn)入美國市場。

　　但合資企業(yè)成立后，外方龐大的管理團(tuán)隊進(jìn)駐。在外方的經(jīng)營下，這兩個案例中的合資公司不約而同地出現(xiàn)了經(jīng)營困難、虧損嚴(yán)重等情況。隨后，外方要求按股份比例追加投資(即按股份比例承擔(dān)虧損責(zé)任)，激活企業(yè)。但中方進(jìn)入合資公司的資產(chǎn)往往只是被重組的企業(yè)本身，由于種種原因難以追加現(xiàn)金投入。最后，外方不斷追加投資擴(kuò)大股權(quán)比例，而中方只有坐看股權(quán)被一步步稀釋。如此經(jīng)過3～5年時間，外方股份逐步達(dá)到了公認(rèn)的并購標(biāo)準(zhǔn)75%以上。此時，經(jīng)過長期經(jīng)營磨合，企業(yè)已變成標(biāo)準(zhǔn)的外資企業(yè)，但外方通過各種手段使合資公司繼續(xù)保持虧損或微利狀態(tài)，直至中方無力承擔(dān)長期虧損的壓力，不得不退出。

　　而往往在中方退出之后，合資公司憑借已整合成熟的管理體制和廉價勞動力的優(yōu)勢，迅速扭虧為盈，實現(xiàn)高額收益。

　　事實上，此次引入凱雷的徐工集團(tuán)，對于外資這一套早就有了切膚之痛。早在1995年徐工即與全球規(guī)模最大的工程機(jī)械制造商美國卡特彼勒公司成立了一家生產(chǎn)挖掘機(jī)的合資公司。

　　不久，該公司連連虧損，1997年追加投資時徐工已沒錢投入，徐工的持股比例因此不斷下調(diào)。現(xiàn)在，徐工在合資廠僅持有不到16%的股份，合資廠生產(chǎn)的挖掘機(jī)不僅不貼徐工的牌子，而且徐工也永遠(yuǎn)失去了生產(chǎn)挖掘機(jī)的權(quán)利。

　　技術(shù)控制：占據(jù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展制高點

　　摧毀并購方的技術(shù)研發(fā)能力，以便永保其技術(shù)優(yōu)勢，將中國的競爭對手長期困在價值鏈的最低端，這是最值得警惕的外資并購動機(jī)。這種技術(shù)上的扼殺比上述兩種手段危害更為嚴(yán)重。

　　一個例子就是德國博世并購江蘇威孚的案例。作為行業(yè)的排頭兵，江蘇無錫威孚在被收購之前，曾經(jīng)大力發(fā)展自主技術(shù)，并獲得了相當(dāng)?shù)某删?。但是，在被收購之后，則完全喪失自己的技術(shù)研發(fā)平臺。不僅如此，隨著中國油嘴、油泵行業(yè)幾乎全部被外資控股或參股，中國油泵油嘴工業(yè)的自主研發(fā)平臺因此受到嚴(yán)重削弱，整個行業(yè)的生存前景也因此面臨威脅。

　　無錫威孚集團(tuán)是數(shù)10年來國家在該領(lǐng)域進(jìn)行公共技術(shù)研發(fā)活動的主要依托者和參與者， 2004年8月與博世合資之前，威孚就占據(jù)了中國油泵油嘴市場40%以上份額，其產(chǎn)量比排在第二名企業(yè)的三倍還要多，處于絕對領(lǐng)先地位。

　　不僅如此，威孚還花大價錢與美國西南研究院合作開發(fā)電控噴射系統(tǒng)，而且一直進(jìn)展順利。此外，威孚一直都擁有一個身邊專門從事技術(shù)研發(fā)的無油所。這些技術(shù)研發(fā)平臺令其長期處于行業(yè)領(lǐng)先地位，并且令外方不敢忽視。

　　最初，威孚只是購買博世的技術(shù)使用權(quán)，這項技術(shù)令威孚獲得了豐厚的利潤。嘗到了甜頭之后，威孚再次提出希望與博世合作的要求時，博世提出只能成立合資公司，不過威孚可以作為控股方。威孚爽快地答應(yīng)了，當(dāng)時它還沒有意識到，持續(xù)地依賴技術(shù)引進(jìn)，令其開始放松了自主技術(shù)開發(fā)的動力。

　　事實上，博世之所以愿意向中國企業(yè)授權(quán)使用技術(shù)，還是因為當(dāng)時的威孚在技術(shù)上與其差距不大。據(jù)悉，博世曾經(jīng)拿無油廠已經(jīng)生產(chǎn)出來的A型泵回去做檢驗，發(fā)現(xiàn)與自己的產(chǎn)品已經(jīng)基本上沒有差異。因此，愿意對中國企業(yè)出售技術(shù)許可。

　　這些技術(shù)優(yōu)勢在和博世合作之后，逐漸衰退。因此博世的條件越開越苛刻。在2004年的合資談判之時，博世已經(jīng)成為主導(dǎo)談判的一方，開出三大致命的條件：一是控股，二是把威孚的研發(fā)中心及其技術(shù)人員全部轉(zhuǎn)移到合資企業(yè)，三是滿足歐III排放標(biāo)準(zhǔn)以上的電控噴射系統(tǒng)只能由新成立的合資企業(yè)生產(chǎn)，威孚從此以后只能生產(chǎn)歐II排放標(biāo)準(zhǔn)以下的機(jī)械式產(chǎn)品，不得進(jìn)入更高的產(chǎn)品領(lǐng)域。

　　具有諷刺意味的是，當(dāng)初正是因為感受到無法進(jìn)入歐III及以上標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品市場的威脅，威孚才產(chǎn)生了通過合資引進(jìn)技術(shù)的動機(jī)，而結(jié)果卻是使自己永遠(yuǎn)不能進(jìn)入這個市場

　　結(jié)果是威孚最終接受了條件，并撤回派駐在美國西南研究院的研發(fā)人員，從此，威孚實際上變成了一個投資公司，完全喪失了研發(fā)能力。

　　事實上，技術(shù)已經(jīng)成為西方維持同發(fā)展中國家之間產(chǎn)業(yè)差距的一種武器。不止一家西方媒體提出，西方只有在創(chuàng)新方面繼續(xù)領(lǐng)先才能有效應(yīng)對中國的崛起。歐美小心翼翼地保持著與中國技術(shù)水平數(shù)10年的差距。

　　有關(guān)人士指出,即使在合資企業(yè)內(nèi)部，跨國企業(yè)也竭力保持著這種差距，具體方式就是核心技術(shù)的封鎖。一個例子是，技術(shù)人員去工廠也不輕易被允許，原因是一些核心部件由外方壟斷，中方技術(shù)人員不允許看到。

　　在中方技術(shù)實力與之持平的時候，外資非常愿意出售他們的技術(shù)；一旦中方放棄了研發(fā)，外資則利用其優(yōu)勢大肆并購占據(jù)整個行業(yè)的制高點，將中國企業(yè)牢牢地掌控在價值鏈的下端。

　　有關(guān)人士介紹，事實上，早在上世紀(jì)80年代，中國在這方面就有過前車之鑒。當(dāng)時，中國自主研發(fā)的干線飛機(jī)“運(yùn)十”試飛成功，美國迅速提出要向中國轉(zhuǎn)讓麥道飛機(jī)技術(shù)，并與中國合資生產(chǎn)飛機(jī)。然而，等到“運(yùn)十”研發(fā)項目下馬、研發(fā)團(tuán)隊解散之后，麥道公司被波音公司兼并，之后又撤回了投資。這件事造成了中國一直無法自主生產(chǎn)大飛機(jī)、只能依賴波音和空中客車的局面。

　　國家發(fā)改委經(jīng)濟(jì)體制與管理所國有資產(chǎn)研究中心主任高粱也表示，在20多年的對外合作中，凡是中國下決心進(jìn)行民用飛機(jī)自主研制時，跨國公司就頻頻伸出橄欖枝，轉(zhuǎn)讓一部分技術(shù)；而一旦放棄自主發(fā)展，原先談妥的合作計劃就風(fēng)云突變，致使中國民用飛機(jī)在屢戰(zhàn)屢敗中往復(fù)循環(huán)。

　　維護(hù)產(chǎn)業(yè)安全，中國企業(yè)需“強(qiáng)身”

　　“目前最大的威脅可能不是來自于外資的并購，而是我們的體制。”羅松山認(rèn)為。在以上案例中，除了江蘇威孚，西北軸承，洛陽軸承以及徐工被并購的背后，其實都有一肚子苦水。

　　1997年，西北軸承引資的的時候，正是其最為窘迫的時候。當(dāng)時欠銀行5個多億貸款，還有大量的三角債，不引資就會倒閉。而之后被廣為購并的引資舉措，在當(dāng)時居然也是通過和全國7家鐵路軸承生產(chǎn)企業(yè)競爭得來的。

　　當(dāng)時，按照鐵道部的思路，要形成兩個主要品牌并存競爭的格局。而世界第一大軸承公司瑞典SKF已經(jīng)在國內(nèi)合資組建了南口斯凱孚軸承廠，因此，鐵道部只允許國內(nèi)再組建一家合資企業(yè)。這一合資“指標(biāo)”成為其他7家企業(yè)競爭的對象。因為在這一行業(yè)頗有實力，西北軸承最終得以成為合資的最佳選擇。

　　而洛陽軸承的情況也相當(dāng)類似，雖然地位卓著，但是經(jīng)營不善，早在2004年時就已瀕臨破產(chǎn)，虧損達(dá)8000多萬元，當(dāng)時公司賬面總資產(chǎn)為32億元，債務(wù)24億元，凈資產(chǎn)約有8億元。在與一家日本公司合資未果之后，才開始與德國舍勒進(jìn)行接觸。

　　至于徐工，也是到了非常不得已的情況下，采取引資策略的。在2003年，信達(dá)等資產(chǎn)管理公司決定拍賣所持徐工機(jī)械的股份，徐工最具威脅的競爭對手、全球最大的工程機(jī)械企業(yè)卡特彼勒公司意欲收購，徐工集團(tuán)面臨股權(quán)危機(jī)。為化解此次危機(jī)，徐工不得不以溢價、全額回購了華融、信達(dá)、東方、長城等四家資產(chǎn)管理公司持有的股權(quán)，這些資金來源于花旗等銀行的貸款。今年2月份，這些貸款本已到期，又辦理了3個月的展期。

　　如果不能通過改制引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，徐工集團(tuán)將會因為貸款逾期，再次面臨被美國花旗銀行等放貸銀行公開拍賣質(zhì)押股權(quán)的命運(yùn)。

　　究竟是外資的并購?fù){了我們的產(chǎn)業(yè)安全，還是我們的產(chǎn)業(yè)本身就不夠安全？也許正是我們對中國產(chǎn)業(yè)安全的重視不夠，給了外資機(jī)會。

　　“在今后一段時間，中國的很多優(yōu)秀企業(yè)都面臨著被外資企業(yè)收購或控股的局面?！敝?jīng)濟(jì)學(xué)家張維迎撰文指出， 隨著中國經(jīng)濟(jì)更多地融入世界經(jīng)濟(jì)，中國企業(yè)在國際競爭中面臨著很大的危險?！斑@些危險表現(xiàn)在：第一，我們的資源壟斷拼不過別人的核心技術(shù)；第二，我們的成本優(yōu)勢拼不過別人的品牌優(yōu)勢；第三，我們的生產(chǎn)能力拼不過別人的供應(yīng)鏈管理能力。中國企業(yè)面對國際競爭的前景很不樂觀”。

　　張維迎指出，“比如我們的銀行業(yè)，原先有很強(qiáng)的壟斷性，但現(xiàn)在改制以后，外資銀行開始進(jìn)入，購買我們的銀行。不光如此，在其他很多行業(yè)，外資企業(yè)都愿意出很高的價錢買中國企業(yè)。本來中國企業(yè)可能值10個億，但他愿意出15個億、20個億來買。為什么？因為對他來講，能夠消滅本地的競爭對手，多花點錢也是合算的。所以我看，在今后一段時間，中國的很多優(yōu)秀企業(yè)都面臨著被外資企業(yè)收購或控股的局面”。

　　究其原因，業(yè)內(nèi)人士指出，我們的體制正在抑制一些企業(yè)長大。對外資的優(yōu)惠政策，給予外資超國民待遇，讓內(nèi)資在受歧視的環(huán)境下與強(qiáng)大的外資競爭，這都制約了我們企業(yè)的成長。國企重組中偏愛外資而歧視內(nèi)資，對外開放而不對內(nèi)開放，不為內(nèi)資企業(yè)的并購提供融資平臺，等等，則是這波并購危機(jī)的直接原因。

　　因此，國家發(fā)改委對外經(jīng)濟(jì)研究所所長張燕生表示，對外資限制不是最重要的，真正重要的是完善市場經(jīng)濟(jì)管理體制，保護(hù)企業(yè)的競爭力，扶植本國的企業(yè)和擴(kuò)大相關(guān)領(lǐng)域?qū)γ駹I企業(yè)的開放，而不僅僅是限制外資進(jìn)入。

傅捷 來源：中國投資