10月23日，大中電器在京宣布，已于10月18日向中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)遞交仲裁申請(qǐng)，鑒于永樂的違約行為，要求永樂承擔(dān)違約責(zé)任，沒收此前永樂支付給大中的1.5億元定金。

據(jù)悉，大中已于10月17日向上海永樂電器發(fā)送正式函件，書面通知對(duì)方依法解除雙方于2006年4月19日簽訂的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》。

在發(fā)布會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，大中電器首席戰(zhàn)略顧問樓申光作為雙方合作的見證者，向媒體詳述了大中電器與永樂合并前后的詳細(xì)內(nèi)幕。以下是樓申光發(fā)言實(shí)錄：

樓申光：對(duì)于大中和永樂合作的內(nèi)幕，我先介紹兩點(diǎn)，第一點(diǎn)是大中公司和張大中先生本人對(duì)資本運(yùn)營(yíng)的基本考慮，大中公司成立20多年以來(lái)，主要是業(yè)務(wù)的長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展，在資本運(yùn)營(yíng)上基本沒有涉足。從2005年下半年到今年上半年，遇到這方面的新課題，除永樂之外，包括國(guó)美在內(nèi)，以及國(guó)內(nèi)外的同類企業(yè)，分別主動(dòng)上門找到大中公司，希望與大中公司進(jìn)行資本層面的合作，并購(gòu)也好，資本合作也好。

大中面臨這個(gè)新課題后，請(qǐng)我（TOM科技注：樓申光本人）來(lái)做顧問，大中基本的想法，資本運(yùn)作的基本要求，基本的考慮是什么？經(jīng)過(guò)討論，我把張大中本人的想法概括一下，就是大中資本運(yùn)作的三要素：第一個(gè)要素是企業(yè)價(jià)值要得到公平合理的體現(xiàn)。這個(gè)好理解，一個(gè)發(fā)展了20幾年的企業(yè)，在北京家電零售業(yè)居領(lǐng)先地位的這樣一個(gè)龍頭企業(yè)，企業(yè)價(jià)值怎樣去體現(xiàn)？怎樣確認(rèn)它？

第二個(gè)要素是大中電器品牌的延續(xù)和發(fā)展。大中電器是北京市的知名品牌，任何一個(gè)企業(yè)家對(duì)自己企業(yè)的品牌都有一種特殊的感情，張大中先生對(duì)大中電器這個(gè)品牌除了一般企業(yè)家的特殊感情之外還多了一點(diǎn)點(diǎn)因素，那就是大中電器的品牌和他自己的姓名是一致的，可能珍惜的程度會(huì)更多。大中電器這個(gè)品牌如何延續(xù)發(fā)展？大中電器在考慮這一問題的時(shí)候作為了一個(gè)很重要的問題。

第三個(gè)要素是大中電器員工隊(duì)伍的穩(wěn)定與發(fā)展。大中電器的員工隊(duì)伍人數(shù)眾多，而且其中很多員工投身大中電器20年以上，甚至有很多老員工對(duì)企業(yè)有一種很深厚的感情，對(duì)企業(yè)有很高的奉獻(xiàn)精神，作為企業(yè)的領(lǐng)頭人，張大中先生很珍惜企業(yè)員工對(duì)企業(yè)的這種感情和這種奉獻(xiàn)。所以，他考慮企業(yè)要跟別人合作，他員工的穩(wěn)定與發(fā)展作為了三要素之一明確提出來(lái)。

所以，企業(yè)價(jià)值，企業(yè)品牌，員工隊(duì)伍是我們?cè)诳紤]資本運(yùn)作的時(shí)候要把握的三個(gè)重要因素。

第二個(gè)個(gè)背景是為何選擇永樂來(lái)合并。在永樂之前，有多家同類企業(yè)找大中希望合并，但是大中最終選擇永樂進(jìn)行合并。我覺得概括出來(lái)有兩個(gè)原因，第一是跟永樂原來(lái)有一定的合作基礎(chǔ)，我們的“中永通泰”在青島、西安永樂、大中的合資店，還有一些局部地區(qū)的合作，在此基礎(chǔ)上建立和初步的、樸素的信任，張大中本人也將陳曉視為最好的朋友，一個(gè)多年的朋友，很看重和陳曉之間的情誼。所以在3月下旬，陳曉先生派下屬向大中正式提出進(jìn)行全方面的戰(zhàn)略合作。在提出了初步的合作思路之后，大中經(jīng)過(guò)慎重考慮，欣然同意。戰(zhàn)略協(xié)議簡(jiǎn)稱4.19協(xié)議，4.19協(xié)議包括了哪些實(shí)質(zhì)性的內(nèi)容呢？大家從公告以及媒體的報(bào)道能了解到，這個(gè)協(xié)議從內(nèi)容上，第一塊是業(yè)務(wù)，第二塊是合并，第三塊是法則。我想講的實(shí)質(zhì)性的內(nèi)容是我們?cè)谡勁羞^(guò)程中間，就兩個(gè)公司之間達(dá)成一個(gè)重大的共識(shí)，共識(shí)主要是兩條，一點(diǎn)是大中和永樂的合并，今后將是一種什么樣的模式？以后新公司將是一個(gè)什么樣的模式？進(jìn)一步上方達(dá)成的共識(shí)，可以概括為一個(gè)平臺(tái)，兩個(gè)總部，一個(gè)平臺(tái)就是，包括永樂在上海的上市公司，把這個(gè)上市工作作為一個(gè)平臺(tái)，兩個(gè)總部，一個(gè)是北方總部，是以北京大中為主的經(jīng)營(yíng)總部，另一個(gè)是以上海永樂為主的南方業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)總部，這樣一種合并之后的模式，企業(yè)架構(gòu)滿足了大中在資本運(yùn)營(yíng)角度的第二、第三個(gè)基本要求，延續(xù)穩(wěn)定發(fā)展企業(yè)品牌，同時(shí)穩(wěn)定發(fā)展員工的隊(duì)伍，換句話說(shuō)，在這樣一種合并模式下，大中公司不僅能夠保住原有的市場(chǎng)份額，還能在原有市場(chǎng)份額上繼續(xù)擴(kuò)大，這種精神在4.19協(xié)議里面明確提出，是雙方談判的共識(shí)。當(dāng)時(shí)談到，京津地區(qū)永樂公司歸大中管理，這是明確的，為什么京津地區(qū)要?dú)w大中管理呢？并不是因?yàn)橛罉窙]有自己的管理人員，而是未來(lái)剛才所說(shuō)的為未來(lái)搭架一種管理模式，為兩個(gè)總部作一個(gè)起步。同時(shí)大中也把南方的某些店面交給永樂，業(yè)務(wù)合作約定統(tǒng)一采購(gòu)、商品運(yùn)輸、店面開發(fā)管理等合作內(nèi)容，但是，背后達(dá)成的共識(shí)是一個(gè)平臺(tái)兩個(gè)總部未來(lái)合并的一種模式。這是在業(yè)務(wù)層面。

第二個(gè)核心內(nèi)容是兩個(gè)企業(yè)的合并。首先為合并定性，是什么合并？協(xié)議里明確規(guī)定了是資本合并。資本合并是什么概念？不是誰(shuí)買誰(shuí)。是兩個(gè)公司的資本融合在一起，大中公司，張大中先生把持有的、大中公司的股權(quán)100%的讓給永樂，那永樂給張大中先生什么呢？雙方約定給永樂共司的股票，我給你股權(quán)，你給我股票，這就是股權(quán)置換，達(dá)成一種資本合作。

協(xié)議中間對(duì)怎么確定企業(yè)價(jià)值也規(guī)定，按照大中公司的盈利水平，結(jié)合中國(guó)永樂上市公司的市盈利定價(jià)確定估值和將來(lái)的折股，所以這個(gè)戰(zhàn)略合作協(xié)議沒有將將來(lái)的框架以及細(xì)節(jié)明確的寫出來(lái)，因?yàn)楹芏鄸|西要在兩個(gè)公司簽訂正式的合作協(xié)議之后再來(lái)一條一條地定。但是這個(gè)戰(zhàn)略框架在簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議的時(shí)候達(dá)成了共識(shí)，按照這個(gè)框架去合并。這樣談下來(lái)的結(jié)果應(yīng)該是雙方皆大歡喜的。雙方都是很高興的。

但是，協(xié)議簽訂后好景不長(zhǎng)。僅僅過(guò)了不到一個(gè)月，情況就發(fā)生了轉(zhuǎn)機(jī)，這將是我介紹的第二個(gè)方面，叫做戰(zhàn)略合作協(xié)議解約的談判過(guò)程。解約問題的提出在6月初，4.19協(xié)議簽訂后大約5周的時(shí)間后提出這個(gè)協(xié)議要重新考慮。為什么呢？就是4.19協(xié)議簽訂后，4月19日永樂在香港舉行了新聞發(fā)布會(huì)，張大中先生也出席了，對(duì)外宣布戰(zhàn)略合作。當(dāng)時(shí)陳曉忙著做各種情況的說(shuō)明。5月以后，陳曉回來(lái)，在此期間，大中公司拿到了定金。5月中旬，陳曉先生到了北京，提出來(lái)說(shuō)“大中，咱們一塊找國(guó)美去坐坐。”大中也欣然同意。

跟國(guó)美一坐就發(fā)現(xiàn)，怎么跟我們想得不一樣呢？怎么一座就變成我們兩家跟國(guó)美談合并了？那時(shí)候，一開始我們感到很震驚！因意外而震驚！我跟大中說(shuō)，我跟上市公司接觸的也比較多，但是我第一次碰到一家上市公司上市僅僅不到半年就跟另外一家上市公司談合并！這家上市公司上市之前業(yè)績(jī)很好啊！上市時(shí)募集了10幾億的資金阿！正是要發(fā)展壯大自己的時(shí)候??！怎么突然就要合并了？！

震驚過(guò)后，隨著情況的了解，逐漸變成了理解。永樂要做自然有它自己的考慮，有它自己的需求。這個(gè)情況，我們了解了以后，我們只能說(shuō)是理解，對(duì)永樂的這種做法一個(gè)是理解，一個(gè)是尊重，人家有自己的需求啊。它要跟國(guó)美合并，我們很尊重。陳曉這時(shí)候提出來(lái)了，大中，咱們是不是一塊跟國(guó)美合并??？張大中一開始覺得一塊跟國(guó)美并的事情沒考慮過(guò)，也不是絕對(duì)不能考慮，中國(guó)的企業(yè)并在一起也可能力量更強(qiáng)啊。一開始沒有完全拒絕。但是后來(lái)冷靜下來(lái)一想，和國(guó)美合并跟永樂合并是完全兩種不同的問題啊，國(guó)美是一個(gè)全國(guó)性的公司，我跟國(guó)美如果要談合并的話，在北京我們兩家是競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手啊！大中開一個(gè)店，國(guó)美就要在旁邊開一個(gè)店，重疊很大。如果跟合并的話，這樣一來(lái)，北京是打國(guó)美的品牌，還是打大中的品牌？雙品牌怎么能在一個(gè)地區(qū)長(zhǎng)期運(yùn)作？而且大中的管理總部在北京，國(guó)美在北京也有管理總部，員工隊(duì)伍的穩(wěn)定發(fā)展怎么考慮？就是剛才提到的3要素的后面兩個(gè)問題。和永樂合并的話，這個(gè)問題可迎刃而解。和國(guó)美合并的話就會(huì)遇到一些問題。所以考慮到這些問題，涉及的面比較廣，不是說(shuō)我們表個(gè)態(tài)，說(shuō)合并就合了。

經(jīng)過(guò)大概半個(gè)月的考慮，6月初告訴永樂，如果你要和國(guó)美合并就去合，我們不能跟著你，每個(gè)企業(yè)都有自己的總部嘛。我走什么樣的路，我自己清楚就可以了。但是你不能要求我，捆綁著我一起去跟國(guó)美合并。我跟國(guó)美并不并那是我個(gè)人的事情，所以我們?cè)?月上旬就明確提出來(lái)了，跟國(guó)美并不并那是以后大中自己的事情。從6月初到9月下旬，和談了4個(gè)月，最后和談確定，4個(gè)月很有戲劇性。兩個(gè)月是一個(gè)階段，每個(gè)階段都是黑白反差分明，反差非常鮮明。6月初提出解約，到7月中旬，大中不斷地向永樂表達(dá)解約的意思，多次就解約的問題提出很多方案。永樂都是一個(gè)態(tài)度：同意，同意和解。但是，時(shí)間問題。等和國(guó)美合并完成后再和解，現(xiàn)在正在和國(guó)美談合并呢，希望不要公司和大中解約受影響，因?yàn)楣拘枰姘?，是不是股價(jià)會(huì)受影響啊，跟國(guó)美的談判中間有一些不穩(wěn)定的因素。對(duì)人家這個(gè)要求，張大中先生的態(tài)度是，朋友有求于我，我怎么辦呢？同意，沒事，你談吧。你談玩了，咱倆接著談。陳曉表示，沒問題，還信不過(guò)我嘛，這么多年的朋友了，談完就跟你和解。這是7月底之前。

大中就一直等著，等吧，把好事做完了再說(shuō)。7月25日，兩家聯(lián)合公告一發(fā)，那時(shí)候大中表示人家有喜事，等完后再重新協(xié)商。到8月4號(hào)，大中給永樂發(fā)了一個(gè)函，說(shuō)解除協(xié)議吧，都是承諾好的啊。轉(zhuǎn)機(jī)就出現(xiàn)在這了，這個(gè)函發(fā)過(guò)去之后，對(duì)方一個(gè)變臉——不能解約?。?！大中你無(wú)權(quán)單方面解約！?。●R上就是一個(gè)180度的轉(zhuǎn)彎，轉(zhuǎn)的我是暈頭轉(zhuǎn)向?。?！怎么回事？怎么就言而無(wú)信??？！怎么談好的事情，突然就變卦了呢？！不理解！很不理解！！

再談吧，又有很多次談判。對(duì)方講了很多理由，一個(gè)最主要的理由——我跟國(guó)美的合并現(xiàn)在是“訂婚”，還沒“結(jié)婚”呢，還沒給我結(jié)果呢，還有很多變數(shù)，這時(shí)候不能跟你解約。又拋出一個(gè)時(shí)間，什么時(shí)候解約呢？10月吧。我們10月份就出結(jié)果了。就是10月17號(hào)看結(jié)果了。我們覺得這事不對(duì)啊，一定出問題了！8月份的時(shí)候其實(shí)就發(fā)“訂婚”消息了，就能解了，怎么這時(shí)候還不能解呢？為什么非到10月份呢？那時(shí)候生米煮成熟飯了，到那時(shí)候再解，我當(dāng)時(shí)就暈了，到那時(shí)候你還有權(quán)利嗎？！并給別人了，你喪失了主權(quán)了?。。?！那時(shí)候你說(shuō)話還管用嗎？！

對(duì)方這時(shí)候又冒出一個(gè)理由，這時(shí)候我就有點(diǎn)憤怒了！我就拍案而起了！為什么呢？這是我們約定的??！要找上海永樂的上市母公司，上市母公司可以是中華永樂啊，也可以是國(guó)美啊，我并了國(guó)美之后，我的上市母公司就變成國(guó)美了?。∵@個(gè)邏輯是個(gè)什么邏輯呢？有點(diǎn)荒謬??！4月19號(hào)我跟簽協(xié)議，你的上市母公司是個(gè)變數(shù)，可以是493永樂，也可以是593國(guó)美，有這樣的協(xié)議和合同嗎？有這樣的約定嗎？這誠(chéng)信到哪里去了？！感覺有點(diǎn)不對(duì)頭了！感覺有點(diǎn)問題了！不是說(shuō)你自身有點(diǎn)困難，有點(diǎn)問題，唉，哥們兒，幫幫忙，幫我扛過(guò)一段時(shí)間，過(guò)后咱們好說(shuō)。不是這個(gè)態(tài)度了?。。〔恍邪?，不能解除，甚至要發(fā)公告強(qiáng)制執(zhí)行。

盡管我們不理解，盡管我們很憤怒，但是我們還是很理智。為什么？張大中先生特別看重情誼。不管你有什么說(shuō)法，咱們和為貴。我不能因?yàn)檫@個(gè)事情把我們多年的朋友情份破壞了。所以呢，我們就給他發(fā)了一個(gè)律師函。只要解除，就還你們1.5億，不追究你的違約責(zé)任，但是如果你還是不想解除，還是非要拿著4.19協(xié)議把我捆進(jìn)國(guó)美的話，那咱們就仲裁。仲裁我就要追究你的違約責(zé)任。話說(shuō)到這了，表了這么一個(gè)態(tài)，我覺得這個(gè)態(tài)是很理智的，也是很同情達(dá)理的。

這么個(gè)態(tài)度表完以后呢，對(duì)方又來(lái)談來(lái)了。說(shuō)大中你又沒和國(guó)美談，你怎么就知道你兩家不能并呢？國(guó)美可能給你條件很好?。?guó)美確實(shí)也說(shuō)過(guò)這樣的話?。】梢约訋讉€(gè)億??！我們的關(guān)鍵不是加價(jià)的問題，我不是賣企業(yè)啊，如果我是賣企業(yè)，啊，你給20個(gè)億，他給25億，那行，我給他了。不是那么回事，我跟你簽協(xié)議的時(shí)候，我還有三個(gè)要素呢，我大中考慮的是企業(yè)價(jià)值，我的企業(yè)品牌，我的員工隊(duì)伍呢，這不是一兩句話可以和國(guó)美說(shuō)的清的。你現(xiàn)在非要讓我跟國(guó)美談，這要講信用的。啊，我承認(rèn)我跟國(guó)美談，國(guó)美談怎么辦，我是不是要繼續(xù)執(zhí)行?。堪堰@個(gè)對(duì)方改一下，改成國(guó)美就可以了??！如果這樣的話，我還要履行4.19協(xié)議，第一是我的時(shí)間限制，到明年4月底之前，我必須要談成，談不成我就違約啦！要罰我1.5億，這是一個(gè)概念。這樣下去，國(guó)美跟你的情況不一樣。我們能不能談成，我們不知道啊。而且我?guī)е@么一個(gè)“枷鎖”，帶著這么一個(gè)“套”去談，是不是我的心理上感覺是“城下之盟”??？！我怎么覺得有一種不平等的感覺啊。沒有一個(gè)公平平等的談判環(huán)境啊！所以，我們當(dāng)時(shí)就拒絕了。這個(gè)要求不能同意，我覺得這是一個(gè)原則的問題。我不能帶著這么一個(gè)不平等的“圈套”或者“枷鎖”去談判。

我們可以去跟國(guó)美談，這個(gè)談判的大門不是關(guān)閉的。但是我們必須先解除協(xié)議，解除協(xié)議以后，給我一個(gè)公平的、自愿的談判環(huán)境，一個(gè)外部環(huán)境。你不給我一個(gè)獨(dú)立自主的法人人格地位，我去談判就沒法談。這是談判最重要的條件，對(duì)方堅(jiān)持，說(shuō)白了，我覺得就是你就按照這個(gè)東西去和國(guó)美談，那如果最后談不成了，那我覺得這個(gè)路子不對(duì)。我們兩個(gè)之間的事就是我們兩個(gè)之間的事，我們兩個(gè)之間的事情，你變化了，我沒變化，那我們倆半我們的問題解除了，以后我怎么做是我自己的事。所以，整個(gè)談判解約的4個(gè)月，從6、7月份一直到8月份開始，一直是不能解約，不能單方面解約，有這么一個(gè)真實(shí)的過(guò)程，所以最后一個(gè)問題，就是我們提起仲裁。

我想說(shuō)呢，綜觀全程，大中公司單方面給用了去函，并向仲裁委提起罰沒永樂1.5億定金

訴訟祈求，是一種無(wú)奈之舉。我們對(duì)永樂盡可能地理解，盡可能地尊重，甚至做一些堅(jiān)持原則、不喪失原則下的讓步、忍讓，但是沒有換取對(duì)方相應(yīng)的回饋，只給我們剩下一條路，你想維護(hù)企業(yè)的權(quán)利嗎？你必須靠法律。但是，我要在這里說(shuō)明，罰永樂的1.5億不是大中的目的，大中也不是想得這個(gè)意外之財(cái)，此舉是大中公司對(duì)企業(yè)誠(chéng)信的一種呼喚，我們相信在法制社會(huì)下，邪不壓正，我們相信，社會(huì)講公理，人間有正義?。?！

謝謝大家！

馬偉強(qiáng) 來(lái)源:TOM科技