今年4月份，華夏基金召開(kāi)了一次董事會(huì)，所有董事對(duì)中信證券收購(gòu)華夏基金一事都投了贊成票

中信證券目前已持有中信基金49％的股權(quán)，成為控股股東，且中信信托已參股信誠(chéng)基金公司33％股權(quán)，倘若收購(gòu)華夏基金公司逾40％的控股權(quán)，中信證券的操作已明顯有悖于“一控一參”的有關(guān)規(guī)定

□ 本報(bào)記者 王 健

記者日前采訪中獲悉，中信證券收購(gòu)華夏基金一事，日前突起波瀾。據(jù)悉，在中信證券3月28日發(fā)布收購(gòu)華夏基金40．725％的股權(quán)后，華夏基金4月份就此事召開(kāi)了一次董事會(huì)，會(huì)上，華夏基金的所有董事對(duì)中信收購(gòu)華夏一事都投出了贊成票。

知情人士透露，上周五下午華夏基金再次召開(kāi)了一次董事會(huì)，會(huì)上主要就公司董事會(huì)如何履行職責(zé)等相關(guān)事宜進(jìn)行了討論。在這次會(huì)上，通過(guò)了一個(gè)關(guān)于促進(jìn)公司董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作的提案。據(jù)了解，公司下一次董事會(huì)，將會(huì)重新修改公司章程中董事會(huì)議事規(guī)則，包括董事會(huì)會(huì)議的通知程序、議事方式、人員資格、表決形式和程序等一系列重大內(nèi)容。當(dāng)然，新提案的提出，是順應(yīng)新的法律法規(guī)的變化以及日益嚴(yán)格的監(jiān)管要求，但據(jù)市場(chǎng)人士推測(cè)，召開(kāi)這次董事會(huì)會(huì)議是有耐人尋味的深意的。

到底有何深意呢？如果認(rèn)真地研究過(guò)中信證券收購(gòu)華夏基金的事件后，也許并不難找到答案，因?yàn)檫@起收購(gòu)案被認(rèn)為是一個(gè)違規(guī)行為。

霸王收購(gòu) 一意孤行

在今年年初的時(shí)候，中信證券要收購(gòu)華夏基金的消息就已經(jīng)在業(yè)界傳開(kāi)，此后中信證券人士出面否認(rèn)。但是，隨后在3月28日，中信證券發(fā)布公告稱，董事會(huì)同意公司收購(gòu)華夏基金40．725％的股權(quán)，其中，受讓北京市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司持有的35．725％華夏基金股權(quán)，受讓北京證券持有的5％華夏基金股權(quán)。公司董事會(huì)授權(quán)經(jīng)營(yíng)管理層就上述收購(gòu)事項(xiàng)，與北京國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司和北京證券簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款并辦理相關(guān)手續(xù)。

華夏基金目前的股東結(jié)構(gòu)顯示，北京市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司持有35．725％華夏基金股權(quán)，西南證券持股35．725％，北京證券持股25％，中國(guó)科技證券持股3．55％。北京國(guó)資與西南證券的股權(quán)比例并列第一。

無(wú)疑，中信證券收購(gòu)華夏基金40．725％的股權(quán)后，躍居華夏基金第一大股東的位置。公開(kāi)資料顯示，中信證券目前已持有中信基金49％的股權(quán)，是其控股股東，且中信信托已參股信誠(chéng)基金公司33％股權(quán)。

按照《證券投資基金管理公司管理辦法》，一家機(jī)構(gòu)或受同一實(shí)際控制人控制的多家機(jī)構(gòu)參股基金公司的數(shù)量不得超過(guò)兩家，控股基金公司不超過(guò)一家。中信證券目前控股中信基金公司49％股權(quán)，中信信托已持有信誠(chéng)基金公司33％股權(quán)。倘若收購(gòu)華夏基金公司逾40％的控股權(quán)，中信證券的操作已明顯有悖于“一控一參”的鐵律。

而且，根據(jù)證監(jiān)會(huì)新發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范基金管理公司設(shè)立及股權(quán)處置有關(guān)問(wèn)題的通知》也并未放松對(duì)“一參一控”的限制，中信證券收購(gòu)華夏基金是沒(méi)有政策空間的。但是，明知是違規(guī)的事情，為什么還要堅(jiān)持做呢？

有關(guān)人士對(duì)此表示，北京市國(guó)資公司一直在謀求轉(zhuǎn)讓華夏基金股權(quán)，并先后與境內(nèi)外意向接盤者如瑞銀集團(tuán)洽談，但最終選擇了中信證券。

采訪中記者了解到，中信有關(guān)人士私下表示，該項(xiàng)交易已獲得監(jiān)管部門的認(rèn)可。據(jù)了解，中信證券已向北京國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司和北京證券付了三分之一的轉(zhuǎn)讓價(jià)款。另?yè)?jù)了解，中信證券不僅要收購(gòu)北京國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司和北京證券的股權(quán)，而且還要收購(gòu)西南證券的35．725％，最終控股將達(dá)到96．45％。

“中信證券不應(yīng)該在明知違規(guī)的情況下繼續(xù)運(yùn)作這件事，這是對(duì)法規(guī)的蔑視嘛！”一位知名證券界專家表示。他指出，中信如此收購(gòu)華夏基金，監(jiān)管部門是否應(yīng)該出來(lái)監(jiān)管，如果監(jiān)管部門不理不睬，是否意味著對(duì)這種違規(guī)行為的認(rèn)可？這種收購(gòu)是不是應(yīng)該透明化，以避免給業(yè)內(nèi)帶來(lái)負(fù)面效應(yīng)。

記者采訪的一位知名法律專家也指出，在現(xiàn)有法規(guī)限制的情況下，中信證券是減持控股的中信基金的股份還是收購(gòu)華夏基金后進(jìn)行合并，或是有其他的計(jì)劃，都應(yīng)該在收購(gòu)公告發(fā)布的同時(shí)披露，以避免違反法規(guī)。

但是，從中信發(fā)布公告到目前為止，關(guān)于如何處理違規(guī)收購(gòu)的事宜，中信證券沒(méi)有做出任何說(shuō)明或公告。作為一家投資者關(guān)注的上市公司，中信證券的這種收購(gòu)行為還要走多遠(yuǎn)？監(jiān)管部門的態(tài)度如何，已為業(yè)內(nèi)關(guān)注。

華夏董事 態(tài)度曖昧

事實(shí)上，作為一起收購(gòu)案中的被收購(gòu)方，其地位一直都是很被動(dòng)的。在中信收購(gòu)華夏基金過(guò)程中，被動(dòng)方有可能變被動(dòng)為主動(dòng)，但是，華夏基金卻放棄了這個(gè)權(quán)利。

記者了解到，4月份的時(shí)候，華夏基金關(guān)于中信收購(gòu)一事召開(kāi)了董事會(huì)，會(huì)上對(duì)這個(gè)提案進(jìn)行了表決，全部參會(huì)董事都投了贊成票。對(duì)這樣一個(gè)明顯的違規(guī)事實(shí)，難道董事們都沒(méi)有看出來(lái)嗎？

根據(jù)華夏基金的資料顯示，華夏基金董事會(huì)成員主要由以下6位董事和5位獨(dú)立董事組成：董事長(zhǎng)凌新源，現(xiàn)兼任北京證券有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)；副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理范勇宏；董事李民吉，現(xiàn)任北京市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司副總經(jīng)理；董事范劍，現(xiàn)任西南證券有限責(zé)任公司副總裁；董事李洋，現(xiàn)任北京證券有限責(zé)任公司資產(chǎn)保全部總經(jīng)理；董事王邦志，現(xiàn)任中國(guó)科技證券有限責(zé)任公司副總經(jīng)理；獨(dú)立董事王連洲，中國(guó)《證券法》、《信托法》、《基金法》三部重要民商法律起草工作的主要組織者和參與者；獨(dú)立董事龍濤，現(xiàn)任海問(wèn)投資咨詢有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)、中央財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)系副教授；獨(dú)立董事涂建，現(xiàn)任中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)資產(chǎn)管理中心主任，并曾兼任上海證券交易所上市公司專家委員會(huì)委員；獨(dú)立董事魯明泓，現(xiàn)任南京大學(xué)商學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師、哥倫比亞大學(xué)客座研究員；獨(dú)立董事劉芳勤，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。

從這些董事的資歷看，都是業(yè)內(nèi)很知名的人物，這樣一個(gè)收購(gòu)行為是否合規(guī)應(yīng)是顯而易見(jiàn)的。讓人產(chǎn)生疑問(wèn)！特別是華夏基金的五位獨(dú)立董事，有經(jīng)濟(jì)師、大學(xué)教授，還有《基金法》的起草專家，難道也沒(méi)看出這起收購(gòu)中非常明顯的違規(guī)問(wèn)題？獨(dú)立董事的作用如何體現(xiàn)令人質(zhì)疑。

上周五剛頒布的《基金公司治理準(zhǔn)則》要求，“獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立性，以基金份額持有人利益最大化為出發(fā)點(diǎn)，對(duì)基金財(cái)產(chǎn)運(yùn)作等事項(xiàng)獨(dú)立作出客觀、公正的專業(yè)判斷，不得服從于某一股東、董事和他人的意志”。華夏基金的五位獨(dú)立董事，你們做到了嗎？

記者試圖就此事采訪華夏基金的獨(dú)立董事，當(dāng)記者接通了涂建與劉芳勤的電話后，聽(tīng)到記者的采訪要求，兩位獨(dú)董均拒絕了記者的采訪。王連洲在接受記者采訪時(shí)只表示，獨(dú)立董事是應(yīng)該認(rèn)真履行其職責(zé)的。

“在公司遇到有違規(guī)行為發(fā)生的時(shí)候，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出，這才是獨(dú)立董事的本職?！币晃灰苍谝患掖笮突鸸芾砉局袚?dān)任獨(dú)立董事的專家這樣表示。他表示，獨(dú)立董事在參加董事會(huì)議案的時(shí)候，如果發(fā)現(xiàn)有違規(guī)情況發(fā)生，應(yīng)拒絕在提案上簽字。

根據(jù)《證券投資基金管理公司管理辦法》的規(guī)定，“董事會(huì)審議的一些重大事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)2／3以上的獨(dú)立董事通過(guò)”。既然已經(jīng)賦予了獨(dú)立董事這樣的權(quán)利，那么，獨(dú)立董事就應(yīng)該有效行使，而不應(yīng)該自己首先踐踏了法律法規(guī)賦予自己的權(quán)利。

來(lái)源: 證券日?qǐng)?bào)