越是到了即將落幕的時候，越是高潮迭起。廣東發(fā)展銀行并購交易注定吸引財經(jīng)界的眼球?；ㄆ煦y行、法國興業(yè)銀行(以下簡稱法國興業(yè))、平安正在展開最后的較力，價格、金融安全、對市場開放的承諾，沒有人知道真正決定這場交易的決定性因素究竟是什么。這場馬拉松式的并購正小心翼翼地等待著它的最終命運。

　　外資的軟肋

　　此前呼聲甚高的兩外資巨頭正遭遇到不大不小的麻煩。近日有媒體報道稱，廣發(fā)行股權(quán)三買家的兩家外資財團都與其合作伙伴簽訂了一份《內(nèi)部合作協(xié)議》。其內(nèi)容主要為：花旗或者法國興業(yè)在競標團隊中分別要求必須是第一大股東，且只有花旗銀行或法國興業(yè)將掌控廣發(fā)行的管理權(quán)。未來政策一旦放開對外資入股銀行的投資上限，花旗銀行或法國興業(yè)可以單方面增持廣發(fā)行股權(quán)；未來合適時機，按協(xié)議價回購中資機構(gòu)的股權(quán)。

　　中國社科院金融所銀行室主任、法學專家曾剛對此表示：“目前在未看到具體文件的情況下，只能視其為傳聞” ，但他也對廣發(fā)競標漫長的過程表示疑問：“肯定三家都是些有問題的。不然不會拖這么長時間。”

　　9月20日晚，法學博士后段愛群律師對此分析說：“按照《公司法》有關(guān)規(guī)定，上述內(nèi)部協(xié)議使得花旗與法國興業(yè)分別與這些參與共同組團的中資伙伴具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，這樣使其無論按照控股股東的數(shù)量標準還是實質(zhì)性標準，業(yè)已構(gòu)成中國現(xiàn)行《公司法》上的控股股東，應該說與‘不允許外資股東控股中資銀行’的現(xiàn)行政策和法律規(guī)定存在沖突?！?br>
　　法國興業(yè)銀行律師行的連金強律師未對《內(nèi)部協(xié)議》做出評論。持同樣態(tài)度的還有花旗集團中國區(qū)企業(yè)傳播及公共事務部。但法國興業(yè)中國區(qū)負責人Marc Poirier接受記者采訪時依然表示，對最終贏得廣發(fā)行競標仍有信心。

　　據(jù)接近競標團的人士透露，自2006年3月銀監(jiān)會駁回了花旗銀行和法國興業(yè)對廣發(fā)行股權(quán)的競標書后，花旗銀行和法國興業(yè)旋即修改了標書，并聯(lián)合中資財團重構(gòu)競標團隊。其中，法國興業(yè)競標團中，中資戰(zhàn)略投資者有寶鋼集團、中石化、大連實德、吉林信托；而花旗競標團中，中資伙伴有中國人壽、國電集團和中糧集團。而平安保險則是以一家內(nèi)地金融機構(gòu)的獨立角色參與廣發(fā)行的競標。這位知情人士還透露，當競標書遞交有關(guān)部門后，花旗銀行、法國興業(yè)分別與其中資伙伴簽訂了《內(nèi)部合作協(xié)議》。

　　“作為外資金融機構(gòu)的花旗銀行和法國興業(yè)，它們新的標書中分別將各自控股比例調(diào)低至20%，如果按《內(nèi)部合作協(xié)議》的內(nèi)容，它們隨后又與各自的中資搭檔簽訂的內(nèi)部股權(quán)回購協(xié)議，其股權(quán)將應該與外資股東的持股比例合并計算，其結(jié)果作為競標牽頭人的花旗銀行和法國興業(yè)實質(zhì)性控股股權(quán)還是85%，這將又回到原來花旗和法國興業(yè)被國務院退回的競標計劃，從法律上說，實際效果沒有區(qū)別?！倍螑廴赫f。

　　此外，有分析者指出，后加盟花旗的美國第一資本公司(AFC)是花旗集團旗下的公司，雙方股權(quán)合并為25%，這也挑戰(zhàn)了2006年2月1日正式生效的《中資商業(yè)銀行行政許可事項實施辦法》(以下簡稱《實施辦法》)的底線。 把握升浪起點 現(xiàn)在機構(gòu)底部建倉名單
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　　《實施辦法》看上去只是對外資持股比例的數(shù)字限制，但實際上國家是通過控制持股比例來限制單一外資股東對國內(nèi)商業(yè)銀行的控制權(quán)?！盎ㄆ煦y行和法國興業(yè)任何一家一旦勝出，外資銀行將成為中國內(nèi)地一家銀行的實際控股股東。這是違背有關(guān)法律規(guī)定的?！倍螑廴赫f。

　　價格較量

　　目前，考驗三大買家信心的還有廣發(fā)行不斷變動的價格。

　　在2005年12月28日遞交的競標書中，花旗集團、法國興業(yè)銀行與平安保險三家財團分別以人民幣241億元、235億元和226億元角逐廣發(fā)行85%股權(quán)，花旗集團的出資額最高，因此當時的呼聲也最高。

　　但有分析人士指出，2005年，廣發(fā)行經(jīng)營狀況報虧，到2006年7月，廣發(fā)行傳來捷報，“上半年多項財務指標有很大改善，實現(xiàn)稅前利潤16.8億元，同比增加11.48億元，同比增長200%?！鄙鲜龇治鋈耸刻岢觯骸凹热灰郧暗母倶藭前凑丈夏甓葓筇澋慕?jīng)營狀況給出的價格，那么，時至今日，原先的價格就是無效的?！奔偃鐝V發(fā)行股權(quán)競標的價格需重新計算，根據(jù)目前經(jīng)營情況的大幅好轉(zhuǎn)，對廣發(fā)行股權(quán)的定價應該比現(xiàn)在高得多。

　　據(jù)接近競標團的知情人士說：今年的報價包括直接報價和間接報價，花旗當初擬出資241億元就是直接報價；間接報價包括不承擔風險責任的條件以及承諾政府將提供解決債務的支持。據(jù)悉，由于平安此次又追加了50多億元人民幣間接投資，向廣東省政府提供處理不良資產(chǎn)和債務支持，以及承擔重組后的廣發(fā)銀行潛在的風險和或有的債務。法國興業(yè)也在間接報價上增加了10億元人民幣。這樣算來，直接報價和間接報價相加，出價最高的是平安，其次是法國興業(yè)，第三才是花旗銀行。

　　對于是否將邀請銀行加盟競標團以彌補平安在銀行經(jīng)驗上的不足，接近平安高層的一位人士表示：“在競標書中并沒有這一條件，但平安已在金融市場行走多年，無論是在國際市場還是在國內(nèi)市場，它都結(jié)交了很多實力雄厚、經(jīng)驗老到的銀行界合作伙伴?！?br>
　　今年3月2日，平安保險集團高調(diào)任命理查德·杰克遜為首席金融業(yè)務執(zhí)行官。這位英國銀行家正是去年10月從花旗轉(zhuǎn)投平安的。“作為首席金融業(yè)務執(zhí)行官，理查德是平安集團分管銀行業(yè)務的最高主管，其職責為制定銀行發(fā)展戰(zhàn)略及策略，負責平安銀行的日常經(jīng)營管理工作，并負責組建平安銀行業(yè)務的國際化專業(yè)團隊?！逼桨踩缡墙榻B這位金融CEO，而彼時正值平安與花旗、法國興業(yè)再次開始競標廣發(fā)行投權(quán)之際，其意圖不言而喻。

　　“在重大并購中起決定作用的往往不是經(jīng)濟因素，”一位全程跟蹤廣發(fā)收購案的市場分析人士評價說，“一切皆有可能?！?

萬云 來源：中國經(jīng)營報