國家經貿委、財政部、勞動保障部、國土資源部、人民銀行、稅務總局、工商總局、全國總工會為貫徹落實《中共中央國務院關于進一步做好下崗失業(yè)人員再就業(yè)工作的通知》（中發(fā)〔2002〕12號，以下簡稱《通知》）精神，推進國有及國有控股大中型企業(yè)（以下簡稱國有大中型企業(yè)）主輔分離，輔業(yè)改制，分流安置富余人員，制定本辦法。

一、總體思路和原則
（一）堅持黨的十五屆四中全會確定的國有企業(yè)改革方向，鼓勵有條件的國有大中型企業(yè)在進行結構調整、重組改制和主輔分離中，利用非主業(yè)資產、閑置資產和關閉破產企業(yè)的有效資產（以下簡稱“三類資產”），改制創(chuàng)辦面向市場、獨立核算、自負盈虧的法人經濟實體，多渠道分流安置企業(yè)富余人員和關閉破產企業(yè)職工，減輕社會就業(yè)壓力（以下簡稱改制分流）。
（二）國有大中型企業(yè)改制分流應遵循以下原則：
1．正確處理改革、發(fā)展、穩(wěn)定的關系，充分考慮企業(yè)、職工和社會的承受能力，整體規(guī)劃，分步實施，確保穩(wěn)定；
2．實施改制分流要與企業(yè)的結構調整、改制重組和做強主業(yè)相結合，符合國家產業(yè)政策，有利于加快企業(yè)發(fā)展，促進企業(yè)資產結構、組織結構、人員結構的優(yōu)化；
3．實施改制分流要依法進行，規(guī)范操作，堅持“公開、公平、公正”的原則，維護國家、企業(yè)及職工的合法權益，防止國有資產流失和逃廢銀行債務。
二、改制企業(yè)享受扶持政策的條件
（三）國有大中型企業(yè)主輔分離，輔業(yè)改制，分流安置本企業(yè)富余人員興辦的經濟實體，凡符合以下條件的，經有關部門認定，稅務機關審核，可享受《通知》規(guī)定的三年內免征企業(yè)所得稅的政策。
1．利用原企業(yè)的“三類資產”；
2．獨立核算、產權清晰并逐步實現產權主體多元化；
3．吸納原企業(yè)富余人員達到30%（含）以上；
4．與安置的職工變更或簽訂新的勞動合同。
三、改制分流的范圍
（四）國有大中型企業(yè)應根據企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和結構調整的需要，以精干主業(yè)、減員增效、安置富余人員為目標，從本企業(yè)實際出發(fā)，合理界定“三類資產”的范圍。
非主業(yè)資產指按照企業(yè)改革發(fā)展的要求和專業(yè)化分工原則，需要分離的輔業(yè)資產、后勤服務單位的資產以及與主業(yè)關聯(lián)度不大的其他資產； 閑置資產指閑置一年以上的企業(yè)資產； 關閉破產企業(yè)的有效資產指政策性關閉破產企業(yè)中，符合國家產業(yè)政策、有一定獲利能力，并用于抵償職工安置等費用部分的資產。
（五）改制企業(yè)安置的富余人員，是指原企業(yè)需精簡分流的富余人員。
四、改制分流的形式
（六）改制企業(yè)應當按照《中華人民共和國公司法》和其他有關法律法規(guī)的規(guī)定，通過合資、合作、出售等方式，逐步實現產權主體多元化。具備一定市場生存能力的改制企業(yè)，可直接改制為非國有法人控股的法人實體；暫時不具備上述條件的改制企業(yè)，可保持國有法人的控股地位，但必須產權明晰、獨立核算、面向市場、自負盈虧。
改制企業(yè)與原主體企業(yè)除產權關系外，不再具有行政隸屬關系，原主體企業(yè)僅以出資額為限承擔有限責任，并依法享有股東權利。
（七）改制企業(yè)要建立以產權關系為基礎的法人治理結構，建立健全相應的組織機構，制定各項管理制度，完善監(jiān)督約束機制。原主體企業(yè)在改制企業(yè)設立過程中，有責任幫助推薦考核經營者人選并監(jiān)督其產生程序的合法性。防止惡意侵犯投資者和職工合法權益的行為。
五、資產處置
（八）改制分流過程中涉及資產定價、損失核銷、產權變更等有關國有資本管理與財務處理的事項，按照財政部《企業(yè)公司制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規(guī)定》（財企〔2002〕313號）辦理。
（九）改制企業(yè)可用國有凈資產支付解除職工勞動關系的經濟補償金等，由此造成的賬面國有資產減少，按規(guī)定程序報批后沖減國有資本。
（十）改制企業(yè)的國有凈資產按規(guī)定進行各項支付的不足部分，應由原主體企業(yè)予以補足；剩余部分可向改制企業(yè)的員工或外部投資者出售，也可采取租賃、入股或轉為債權等方式留在改制企業(yè)。
已完成改制分流的單位，原主體企業(yè)要按規(guī)定及時辦理相關的資產轉移、產權登記手續(xù)。
（十一）按照國家和當地土地管理的有關法律法規(guī)，改制企業(yè)占用的原主體企業(yè)的行政劃撥土地，只要不改變土地用途，經所在地縣級（含）以上人民政府批準，可繼續(xù)以劃撥方式使用；需要轉讓土地使用權的，依法辦理轉讓手續(xù)；需要改變用途的，應按照《劃撥土地目錄》（國土資源部令第9號）核定，改變后的用途符合《劃撥土地目錄》的可繼續(xù)以劃撥方式使用，不符合《劃撥土地目錄》的，應依法辦理土地有償使用手續(xù)，允許將土地出讓收益用于支付改制成本，具體辦法由各地人民政府制定。
六、債權債務關系
（十二）原主體企業(yè)要做好改制企業(yè)的債權債務清理工作，進行必要的債務審計，落實債權債務人。防止利用改制之機逃廢銀行或其他債權人的債務。
改制企業(yè)原為獨立法人的，要繼續(xù)承擔和落實原有的債權債務關系；從原主體企業(yè)分立重組的改制企業(yè)，按商定的比例承擔債務，并及時辦理有關手續(xù)。
（十三）改制企業(yè)對所欠原主體企業(yè)的債務，要制定出切實可行的還款計劃，按期償還；原主體企業(yè)要按規(guī)定妥善處理拖欠職工的集資款、工資、醫(yī)藥費和欠繳社會保險費等債務問題。
七、勞動關系的處理
（十四）依法規(guī)范勞動關系。對從原主體企業(yè)分流進入改制企業(yè)的富余人員，應由原主體企業(yè)與其變更或解除勞動合同，并由改制企業(yè)與其變更或重新簽訂三年以上期限的勞動合同。變更或簽訂新的勞動合同應在改制企業(yè)工商登記后30天內完成。
（十五）對分流進入改制為非國有法人控股企業(yè)的富余人員，原主體企業(yè)要依法與其解除勞動合同，并支付經濟補償金。職工個人所得經濟補償金，可在自愿的基礎上轉為改制企業(yè)的等價股權或債權。
（十六）對分流進入改制為國有法人控股企業(yè)的富余人員，原主體企業(yè)和改制企業(yè)可按國家規(guī)定與其變更勞動合同，用工主體由原主體企業(yè)變更為改制企業(yè)，企業(yè)改制前后職工的工作年限合并計算。
（十七）改制企業(yè)要及時為職工接續(xù)養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療等各項社會保險關系。
八、申報程序
（十八）中央企業(yè)所屬企業(yè)改制分流按以下程序辦理：
1．中央企業(yè)所屬企業(yè)改制分流的總體方案，在與當地政府協(xié)調銜接的同時，報國家經貿委、財政部、勞動保障部聯(lián)合批復；各部門在接到企業(yè)的改制分流方案后20個工作日內出具批復意見。
2．中央企業(yè)依據批復的意見，對所屬企業(yè)改制分流中利用“三類資產”和實現產權主體多元化的情況，逐個進行審核認定，并出具相關認定證明，分別報財政部和國家經貿委備案；其中規(guī)范勞動關系、吸納富余人員的比例以及接續(xù)各項社會保險的情況，由改制企業(yè)所在地省級勞動保障部門審核認定，并出具相關認定證明，報勞動保障部備案。
3．改制企業(yè)可憑上述聯(lián)合批復意見和有關認定證明以及稅務機關規(guī)定的其他有關材料，向當地主管稅務機關提出免稅申請。具體辦法按照稅務總局、勞動保障部《關于促進下崗失業(yè)人員再就業(yè)稅收政策具體實施意見的通知》執(zhí)行。
（十九）地方企業(yè)改制分流方案的申報程序，由省級人民政府參照本辦法和稅務總局、勞動保障部《關于促進下崗失業(yè)人員再就業(yè)稅收政策具體實施意見的通知》要求，另行規(guī)定。
（二十）企業(yè)的改制分流方案須經過改制企業(yè)職工代表大會討論，充分聽取職工意見。其中涉及職工分流安置和用于安置職工的資產處置等有關事項，要經職工代表大會審議通過；未經審議通過，不得實施企業(yè)改制分流工作。
九、其他相關事項
（二十一）各級地方人民政府要按照屬地化管理原則，及時將非國有法人控股的改制企業(yè)中黨、團等組織關系、職工的各項社會保險關系以及職工檔案管理、職稱評定等移交接收工作，進行統(tǒng)一歸口管理。原企業(yè)要積極做好改制企業(yè)屬地管理的交接工作。
（二十二）各級政府和工商、稅務、土地、經貿、財政、勞動保障等部門要按照《通知》和本辦法的要求，主動做好服務，簡化有關的審批手續(xù)，對在改制分流過程中發(fā)生的資產置換以及土地、房產、車輛過戶等各項行政性收費，應予以適當減免，為企業(yè)改制分流、安置富余人員創(chuàng)造有利條件。
（二十三）企業(yè)在改制分流中要做好深入細致的思想政治工作，重視發(fā)揮企業(yè)黨團組織和工會的作用，做好政策解釋和宣傳工作，引導職工和分流富余人員增強改革意識和承受能力，轉變就業(yè)觀念，使職工理解、支持改革并主動參與改革。
（二十四）要注意防止企業(yè)改制過程中弄虛作假、騙取優(yōu)惠政策的不正當行為。對于侵占國有權益、無償量化國有資產、擅自核銷國有資本等行為，各級政府和有關部門要依法查處，并追究有關人員的責任；對不符合條件享受免稅政策的企業(yè)，經查實后，取消其政策優(yōu)惠并補繳稅款，給予經濟處罰，并依法追究有關人員的責任。
（二十五）各地可根據《通知》精神和本辦法的原則，結合本地區(qū)實際，因地制宜，制定地方企業(yè)改制分流的實施細則。