近日，三一重工執(zhí)行總裁向文波以在個(gè)人“博客”上發(fā)布言論的方式，炮轟凱雷并購徐工案是賤賣國有資產(chǎn)，并表示三一重工有意向以更高的價(jià)格參與競爭，甚至將其上升到了國家產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略和主權(quán)的高度。

　　 如果徐工集團(tuán)不是百分之百的國企而是股份公司的話，三一的舉動(dòng)似乎更像是一場惡意收購的前奏。雙方的“口水戰(zhàn)”愈演愈烈，人氣指數(shù)直追超女、世界杯，越來越多的人寧愿犧牲看球而守在網(wǎng)絡(luò)和博客上罵戰(zhàn)。畢竟，這關(guān)系到數(shù)十億國有資產(chǎn)的交易。而根據(jù)《憲法》規(guī)定，國有即全民所有，所以往深了想，這其中還有咱的一份利益呢。

　　 不管向文波動(dòng)機(jī)如何，他所提出的問題無疑是尖銳的。

　　 作為國內(nèi)裝備制造業(yè)的龍頭，徐工集團(tuán)可否由外資來控股，自有相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策和職能部門裁決，這里姑且不論。真正吸引眼球的是：徐工股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中是否存在賤賣的問題？三一重工最終到底能否參與競購？

　　 作為行業(yè)內(nèi)的人，向文波說自己知道一些事情，不說出來會(huì)很痛苦?！安黄絼t鳴，一鳴驚人”，其言行倒很符合“湘軍”悍戰(zhàn)的性格。作為公眾的一分子，我們有必要感謝向文波，若不是他的“攪局”，我們的知情權(quán)也就無法得到這有限的滿足。

　　 凱雷并購徐工案隱蔽而詭異，的確令人生疑。這筆交易何以如此神秘，即便是曾經(jīng)參與其中的圈內(nèi)人也難窺其全貌？這讓筆者想起舊時(shí)西北的騾馬市場里交易的情形，買賣雙方在袖筒里捏手指來討價(jià)還價(jià)?？扇思屹u的那是自家的驢，藏著掖著也是為了賣個(gè)好價(jià)錢。徐工既然為全民所有，民眾對(duì)賣“驢”的過程還不能有知情權(quán)嗎？凱雷并購徐工的方案至今也未能大白于天下，這是沒有任何理由的。

　　 實(shí)踐已證明，國資流失最大的原因就在于交易不公開、不競爭。國資部門也先后出臺(tái)了一系列的規(guī)定和辦法，比如要求國資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓必須通過產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌，等等。向文波承認(rèn)，徐工轉(zhuǎn)讓的程序表面上看合法合規(guī)，并且曾在產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌，但具體操作的過程卻既不公平，也不合理。比如，在產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌只是走走形式，盡量少讓人知道，三一就根本不知道；三一在第一次報(bào)價(jià)后對(duì)方?jīng)]有任何反饋，更沒有任何討價(jià)還價(jià)，就被排除在外了；再比如，如此巨大的交易案，給三一提供的信息及作出反應(yīng)的時(shí)間卻非常有限。向文波認(rèn)為，三一從未獲得平等參與的機(jī)會(huì)，這并不是真正的競爭。

　　 從披露的信息來看，徐工的管理層更在意的似乎是公司核心團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定和對(duì)公司的實(shí)際控制權(quán)，而凱雷則更像一個(gè)財(cái)務(wù)投資者，控股85%卻不參與經(jīng)營管理。雙方特別設(shè)計(jì)的“毒丸”計(jì)劃則更強(qiáng)化了這種控制權(quán)，排除了日后其他戰(zhàn)略投資者進(jìn)入的可能。凱雷作為私募基金，追求超額回報(bào)是其天性，在風(fēng)險(xiǎn)可控、收益有保障的情況下才會(huì)進(jìn)入。表面上看，國有資本僅以15%的持股比例實(shí)際控制了公司，但85%的投資回報(bào)卻落入別人的口袋，更何況這是雙方簽訂了對(duì)賭協(xié)議的前提下，是以國有資產(chǎn)定價(jià)作為賭注的。這對(duì)國有資產(chǎn)的所有者來說又有什么現(xiàn)實(shí)意義呢？難道咱們的國家缺這2.55億美元的融資嗎？一般來說，簽訂對(duì)賭協(xié)議還會(huì)涉及管理層激勵(lì)，但至今未見該部分內(nèi)容披露。向文波在接受媒體采訪時(shí)反復(fù)談到在國有資產(chǎn)所有者缺位的情況下，容易導(dǎo)致內(nèi)部人控制，并指出徐工的管理層有操控業(yè)績的嫌疑。難道徐工管理層真的把自身利益當(dāng)成改制前提，并凌駕于國有利益之上嗎？

　　 如果真是這樣，那么三一或其他同行不能對(duì)徐工發(fā)動(dòng)正式的“惡意收購”，筆者會(huì)感到遺憾。惡意收購不僅是企業(yè)產(chǎn)權(quán)實(shí)現(xiàn)流轉(zhuǎn)的重要方式，而且還是現(xiàn)代企業(yè)公司治理的重要手段之一。尤其對(duì)于上市公司來說，如果業(yè)績不佳、經(jīng)營不善，市值下降，就可能遭到惡意收購。一旦被收購，原股東可能將失去對(duì)企業(yè)的控制權(quán)，企業(yè)管理層也會(huì)面臨動(dòng)蕩甚至去職的風(fēng)險(xiǎn)。缺乏來自外部的競爭，內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重，這無疑是國資管理的最大挑戰(zhàn)。

　　 隨著國內(nèi)市場化程度日益提高，市場對(duì)推進(jìn)改革的內(nèi)生訴求也在增加。盡管代表三一重工的向文波只能在“博客”上發(fā)起“惡意收購”的非正式“要約”，既無奈又悲哀，但是這對(duì)政府規(guī)范國企改制和國資流轉(zhuǎn)無疑具有重要的警示作用。

　　 中國的企業(yè)并購至今仍停留在初級(jí)階段?；剡^頭來看，以“寶延風(fēng)波”為代表的國內(nèi)資本市場第一輪并購浪潮，更多只是著眼于二級(jí)市場股價(jià)的炒作與投機(jī)，莊家們賺得腦滿腸肥，而那些真正想通過買殼上市實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)抱負(fù)者卻往往陷入財(cái)務(wù)黑洞。以“國退民進(jìn)”為主題的第二輪并購浪潮，則成了德隆、顧雛軍這些資本玩家的盛宴。過多著眼于控制權(quán)之爭，無限放大財(cái)務(wù)杠桿，無視游戲規(guī)則，無限地占有和控制資源，而忽視效率、風(fēng)險(xiǎn)和回報(bào)。再有就是MBO，在近似無賴的“冰棍”理論的指導(dǎo)下，國有企業(yè)高管紛紛開始“掛羊頭，賣狗肉”，以自買自賣，高資低估等手段，大肆侵吞國有資產(chǎn)。

　　 如今，一邊是挾國有資產(chǎn)的國企高管，一邊是挾美金的民營企業(yè)，盡管這場遲來的“中國式”惡意收購還近乎游戲，但它畢竟讓人真正聞到了一點(diǎn)市場的血腥味兒。

來源：中國經(jīng)濟(jì)時(shí)報(bào)