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外資并購:“政策之手”偏向何方?

http://mamafrist.com 2015年09月19日        

凱雷收購徐工案批復(fù)進(jìn)入倒計時,法國SEB并購蘇泊爾案再起波瀾———

  凱雷收購徐工案出現(xiàn)重大轉(zhuǎn)折:徐州工程機(jī)械科技股份有限公司近日發(fā)布公告稱,凱雷亞洲投資基金專為收購徐工機(jī)械成立的投資子公司———凱雷徐工將以總價18.01億元人民幣的等額美元,收購徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司,這表明凱雷收購徐工案批復(fù)進(jìn)入倒計時。

  與此同時,另一家外資并購———法國SEB并購蘇泊爾案則再
起波瀾,中國商務(wù)部欲舉行反壟斷審查聽證會。

  凱雷買價提高近兩成

  一年前,S徐工公告了集團(tuán)改制情況,并向商務(wù)部、國資委等部門申報了方案,不過方案目前仍未獲批。在這段時間內(nèi),三一重工執(zhí)行總裁向文波在博客中對凱雷收購的質(zhì)疑,引起了對國家產(chǎn)業(yè)安全和國資轉(zhuǎn)讓價格的廣泛關(guān)注和討論。

  在有關(guān)各方的共同推動下,凱雷不得不調(diào)整了收購比例和價格。根據(jù)徐工集團(tuán)、徐工機(jī)械和凱雷簽署的《股權(quán)買賣及股本認(rèn)購協(xié)議》及其修訂協(xié)議顯示,凱雷同意以相當(dāng)于人民幣1217132353元的等額美元購買徐工集團(tuán)所持有的徐工機(jī)械40.32%股權(quán)。同時,徐工機(jī)械在現(xiàn)有注冊資本人民幣1253013513元的基礎(chǔ)上增資人民幣242518744元,全部由凱雷認(rèn)購,應(yīng)支付的對價為相當(dāng)于人民幣584223529元的美元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后,凱雷與徐工機(jī)械組成新的合資公司投資總額為人民幣42億元,注冊資本為人民幣14.95532257億元,徐工集團(tuán)和凱雷徐工分別持有50%股權(quán)。

  摩根報價曾高9.75億元

  凱雷收購徐工案,緣起于2003年4月江蘇省政府組織的國有企業(yè)改制項目推介會上。

  當(dāng)時,徐工集團(tuán)作為江蘇省準(zhǔn)備改制的幾百家企業(yè)之一,提出國有控股51%,民營或者外資參股49%的方案。消息一經(jīng)傳出,中外企業(yè)紛紛加入爭奪行列。

  在首先排除國企之后,經(jīng)過與德隆的談判沒有結(jié)果后,民營企業(yè)也被排除在外。幾經(jīng)周折,2005年8月,外資企業(yè)凱雷勝出。不過有媒體報道,當(dāng)時,另一家參與競爭的外資企業(yè)———摩根大通亞洲愿意以31.94億元的對價(收購價)收購公司原有普通股中85%的股權(quán)。然而,比凱雷方案報價高出9.75億元的摩根大通亞洲方案,卻不知為何未被看中。

  或許是凱雷方面的方案更有“吸引力”?凱雷方面表示,收購?fù)瓿珊螅瑢⒃?至12個月內(nèi)為徐工引進(jìn)大型柴油發(fā)動機(jī)項目,在18至24個月內(nèi)引進(jìn)載重卡車項目。上述項目完工后,5年內(nèi)將為徐州市帶來50億元以上的新投資,投資達(dá)產(chǎn)后,將為徐工機(jī)械帶來125億元的新增收入,為徐州市政府帶來每年8億元的新增增值稅收入。

  國內(nèi)反思外資“進(jìn)入”

  凱雷擬斥資31.94億元收購徐工機(jī)械公司85%的股權(quán)消息傳出后,引發(fā)了市場激烈的爭論。從今年6月8日開始,向文波接連在自己的個人博客上發(fā)表了一系列關(guān)于外資并購徐工不利于民族工業(yè)發(fā)展的文章,將外資并購和產(chǎn)業(yè)安全的爭議引向白熱化。

  向文波的文章,質(zhì)疑凱雷獲得徐工控股權(quán)實際投入只需2.55億美元(約合20億元人民幣),而徐工作為國內(nèi)工程機(jī)械行業(yè)的排頭兵企業(yè),其價值應(yīng)該遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過凱雷的報價。向文波在博客質(zhì)疑道:“凱雷作為一個私募基金,既無行業(yè)管理經(jīng)驗,也無工程機(jī)械技術(shù),更無市場網(wǎng)絡(luò),除了2.55億美元之外,能給徐工的幫助在哪里?至于其他一些不著邊際的承諾,根本沒有任何約束力!”

  凱雷收購徐工案引發(fā)的激烈爭論表明,過去國人對于外資的歡迎幾乎不考慮任何代價,而現(xiàn)在這種態(tài)度正悄悄發(fā)生變化:從審慎到說“不”,甚至提升到“愛國主義”的高度,國內(nèi)對于外資深入開始反思。

  凱雷放棄控股權(quán)競爭

  向文波的博客風(fēng)波,引起了有關(guān)部門及各界高度關(guān)注。

  在此背景下,今年10月15日,凱雷亞洲投資基金與徐工集團(tuán)在確認(rèn)原競標(biāo)方案中徐工機(jī)械股權(quán)估值,即“對徐工機(jī)械100%股權(quán)的估值為36億元人民幣”的基礎(chǔ)上,修改了方案并在北京簽署。新方案將凱雷投資入股比例從原先85%改為50%。收購方案顯示,凱雷收購徐工機(jī)械股權(quán)折合每股價格為2.41元,增資認(rèn)購新股的價格同樣也為2.41元。而一年前的協(xié)議中,凱雷收購徐工機(jī)械82.11%股權(quán)的價格為相當(dāng)于人民幣20.69125億元的等額美元,折合每股收購價為2.01元。可見,新的收購價格較原先提高了19.9%。

  不過,向文波表示,向凱雷出讓50%股權(quán)仍然太高了。因為按照這樣的股權(quán)比例,還不能說中方對改制后的徐工機(jī)械具有絕對的控制力,與國家有關(guān)部門要求的原則還有差距。

  啟動反壟斷審查程序

  行文至此,先拋開凱雷收購徐工案,再看看另一家外資并購———法國SEB并購蘇泊爾的進(jìn)展情況。近日,令人關(guān)注的法國SEB并購蘇泊爾一案也有了新進(jìn)展:商務(wù)部已啟動反壟斷審查程序,并下發(fā)通知征求中國五金制品協(xié)會對蘇泊爾并購案的意見。

  法國SEB并購蘇泊爾案涉及資金也高達(dá)20多億元,其主要內(nèi)容為通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、定向增發(fā)和部分要約收購,SEB最終可能成為蘇泊爾的絕對控股股東,持股比例約在52.7%至61%之間。

  消息一出,引起了國內(nèi)炊具行業(yè)的普遍擔(dān)憂。其焦點(diǎn)就在于法國SEB由此將壟斷市場并擔(dān)心民族品牌流失。為此,曾在市場上兵戎相見的愛仕達(dá)、雙喜、順發(fā)等六家炊具企業(yè)因擔(dān)憂生存危機(jī),8月29日緊急聚首北京,聯(lián)合對外發(fā)布了集體反對蘇泊爾并購案的緊急聲明。

  有市場消息稱,商務(wù)部將在本月底或下月初就該并購案舉行聽證會,這將是商務(wù)部在國內(nèi)針對外資并購,啟用反壟斷審查聽證會的第一個案例。

  有關(guān)各方關(guān)注政策導(dǎo)向

  其實,外資并購的爭論不斷,焦點(diǎn)在于如何看待。目前市場除了擔(dān)心民族工業(yè)發(fā)展、壟斷造成民族品牌流失等原因外,更擔(dān)心外國投資者通過要約收購、敵意收購等方式來并購中國上市公司,將會成為一種重要發(fā)展趨勢。

  中國社科院工業(yè)經(jīng)濟(jì)研究所工業(yè)發(fā)展室主任趙英就認(rèn)為,大家認(rèn)為徐工是工程機(jī)械,與國家安全關(guān)系不大。但是它提供了中國整個建筑機(jī)構(gòu)行業(yè)的技術(shù)研發(fā)平臺。在中國許多產(chǎn)業(yè)里,一旦這個平臺沒有了,其他的零部件、技術(shù)開發(fā)就失去了載體,所以要妥善處理這些問題。

  對此,不少專家觀點(diǎn)截然不同。他們認(rèn)為有點(diǎn)夸大其辭了。商務(wù)部世貿(mào)司長李仲周表示,一些行業(yè)紛紛以經(jīng)濟(jì)安全為借口,反對外資進(jìn)入,這個風(fēng)很不正常。徐工包袱很重,經(jīng)營困難,如果反對外資,就只好等著虧下去了。

  公說公有理,婆說婆有理。不過,外資對產(chǎn)業(yè)安全的“威脅”卻引起最高決策層的注意。管理層遲遲不批凱雷收購徐工方案、商務(wù)部就法國SEB并購蘇泊爾方案欲舉行反壟斷審查聽證會,或許就是最好的證明。因此,市場人士認(rèn)為,凱雷收購徐工方案、法國SEB并購蘇泊爾方案的最終命運(yùn),將是一塊試金石,能讓人們更清楚看到政策會倒向哪一邊。

來源:新民晚報

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