"我們等待了6年(內(nèi)資企業(yè)7年)，終于等到了這一天。"一位在香港上市的大型國(guó)企負(fù)責(zé)人談及國(guó)資委即將出臺(tái)的《國(guó)有控股上市公司(境內(nèi))股權(quán)激勵(lì)試行辦法》(以下簡(jiǎn)稱《試行辦法》)時(shí)，興奮之情溢于言表。

　　該人士擁有公司的股票增值權(quán)，但由于有關(guān)方面遲遲沒有出臺(tái)股權(quán)激勵(lì)辦法，幾年來，這些財(cái)富一直都是"紙上富貴"。
　　一位早在7年前就參與國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)者股權(quán)激勵(lì)課題的專家，在得知《試行辦法》終于將以政府文件的方式出臺(tái)之后，也大為感慨。
　　"在親身參與的人看來，這是一場(chǎng)必然的勝利"。
　　對(duì)于這些核心參與者們來說，7年的努力，是一場(chǎng)如何借勢(shì)于整個(gè)經(jīng)濟(jì)改革大勢(shì)和契機(jī)，將一個(gè)局部的、具體性的改革措施，從臺(tái)后推向臺(tái)前，從概念到落實(shí)的歷史性博弈過程。
　　"寫進(jìn)《試行辦法》的每一條、每句話、每個(gè)字，都來之不易，背后都有很多故事"。10月20日，國(guó)務(wù)院國(guó)資委分配局局長(zhǎng)熊志軍拿著剛剛簽發(fā)的《試行辦法》如此感嘆。
　　這份由國(guó)資委和財(cái)政部會(huì)簽的《試行辦法》，將在近期正式對(duì)外發(fā)布，中國(guó)國(guó)有企業(yè)發(fā)展多年沒有解決的管理層股權(quán)激勵(lì)問題，終于邁開了歷史性的一步。
　　激勵(lì)大計(jì)劃
　　從《試行辦法》來看，此次國(guó)資委一面拿出股權(quán)激勵(lì)大禮包，同時(shí)也規(guī)定了嚴(yán)苛的五大限制條件。
　　除了必須首先符合證券監(jiān)管部門規(guī)定的其他條件外，它要求實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的公司，股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層組織健全；外部董事(含獨(dú)立董事)要占董事會(huì)成員半數(shù)以上；薪酬委員會(huì)由外部董事構(gòu)成。
　　在公司治理上，必須有良好的內(nèi)控制度和健全的業(yè)績(jī)考核體系；還要求發(fā)展戰(zhàn)略明確，經(jīng)營(yíng)穩(wěn)健，近三年企業(yè)無違法違規(guī)行為和不良記錄。
　　而激勵(lì)對(duì)象，"原則上限于上市公司董事、高級(jí)管理人員以及對(duì)上市公司整體業(yè)績(jī)和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)人才和管理骨干"。
　　顯然，這是國(guó)資委的謹(jǐn)慎，作為試行階段，只是開了一個(gè)相對(duì)小的口子--此前一直飽受爭(zhēng)議的上市公司監(jiān)事、獨(dú)立董事以及由上市公司控股公司以外人員擔(dān)任的外部董事，《試行辦法》規(guī)定，"暫不納入股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃"。
　　對(duì)于實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的股票來源問題，文件規(guī)定得極其明確--可以根據(jù)本公司實(shí)際情況，通過向激勵(lì)對(duì)象發(fā)行股份、回購(gòu)本公司股份以及法律、行政法規(guī)允許的其他方式確定。"不得由單一國(guó)有股股東支付或者無償量化國(guó)有股權(quán)。"
　　從畫餅到餡餅
　　國(guó)企高管股權(quán)激勵(lì)辦法，中共十六大上就做了定論。但本報(bào)記者采訪過程中了解到，實(shí)際已經(jīng)磨劍七年。
　　最早亮相于政府文件的，是1999年8月中共中央十五屆四中全會(huì)報(bào)告。報(bào)告提出對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者和技術(shù)骨干實(shí)行包括期權(quán)在內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)--"允許和鼓勵(lì)技術(shù)、管理等生產(chǎn)要素參與收益分配。在部分高新技術(shù)企業(yè)中進(jìn)行試點(diǎn)，從近年國(guó)有凈資產(chǎn)增值部分中拿出一定比例作為股份，獎(jiǎng)勵(lì)有貢獻(xiàn)的職工特別是科技人員和經(jīng)營(yíng)管理人員"。
　　循此定論，四通、聯(lián)想等幾家特殊的高科技企業(yè)在實(shí)踐層面率先實(shí)施了管理層持股。而真正大型國(guó)企管理層的股權(quán)激勵(lì)，是始于2000年國(guó)企海外上市之際--該年以中石化、中石油、中國(guó)聯(lián)通為代表的中國(guó)大型國(guó)有企業(yè)掀起來一股海外上市的熱潮。
　　但要成功境外上市，博得國(guó)際投資者的信賴，就要按照國(guó)際規(guī)則行事--"當(dāng)時(shí)我們和境外投資機(jī)構(gòu)接觸的時(shí)候，問到我們企業(yè)高管團(tuán)隊(duì)的工資和收入的時(shí)候，都是一種匪夷所思的表情。"一位香港上市的國(guó)企負(fù)責(zé)人告訴記者，早期上市的這些企業(yè)，都遇到了這個(gè)非常細(xì)節(jié)但又非?，F(xiàn)實(shí)的問題。
　　從那些富有國(guó)際經(jīng)驗(yàn)的投行承銷商那里傳來的信號(hào)是，如果高管沒有長(zhǎng)期激勵(lì)，沒有通過股權(quán)或期權(quán)等方式與公司長(zhǎng)期利益捆綁在一起，那么，境外的投資者是不敢買公司股票的。
　　于是在國(guó)務(wù)院特別默許下，上市的企業(yè)都在自己招股說明書中，寫下了對(duì)高管的激勵(lì)方式。
　　"但是我們做這些股權(quán)期權(quán)激勵(lì)方案的時(shí)候，自己都會(huì)發(fā)笑，因?yàn)楫?dāng)時(shí)明確被告知，這些不可能兌現(xiàn)，只是畫給境外投資者看的一塊餅而已。"一位相關(guān)負(fù)責(zé)人回憶到，"后來我們也私下找過一些相關(guān)部門打聽過，但都沒有找到對(duì)口的部委，每個(gè)分管的部委都不能確定是不是屬于自己管轄范圍之內(nèi)的事情"。
　　三種推動(dòng)力
　　和香港上市的大型國(guó)企一樣，這7年之中，有三股力量在推動(dòng)管理層激勵(lì)改革的步伐。
　　首先是地方上的探索。一些非公經(jīng)濟(jì)較為發(fā)達(dá)的上海、江蘇和廣東等地，開始嘗試對(duì)企業(yè)高管實(shí)行股權(quán)或期權(quán)的激勵(lì)。
　　1999年1月，上海市委組織部、上海市國(guó)資辦、上海市財(cái)政局決定對(duì)國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)者實(shí)施期股獎(jiǎng)勵(lì)制度，與此同時(shí)，深圳國(guó)有企業(yè)也引入了期權(quán)激勵(lì)，推行經(jīng)營(yíng)者持股。
　　企業(yè)經(jīng)營(yíng)者自身的需求也很迫切。中國(guó)社科院工業(yè)經(jīng)濟(jì)研究所1999年做了一份《國(guó)企高層經(jīng)理人員激勵(lì)約束機(jī)制的調(diào)查》，對(duì)國(guó)有大中型企業(yè)經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)方式的評(píng)價(jià)中，認(rèn)為有效的僅為29.3%，認(rèn)為不大有效的占47.9%，認(rèn)為無效的占29.65%，國(guó)企高管普遍認(rèn)為當(dāng)時(shí)的激勵(lì)方式是滯后的。
　　如果說，來自市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中的實(shí)踐和企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的迫切要求的作為一種推動(dòng)力量，還只能算是經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的一種自下而上的力量，那么，當(dāng)這種探索得到官方肯定之后，以自上而下的方向，推動(dòng)改革的主導(dǎo)權(quán)，便轉(zhuǎn)交到了官方手中。
　　2000年初，當(dāng)時(shí)和國(guó)企監(jiān)管相關(guān)的幾個(gè)主要的部委：經(jīng)貿(mào)委、財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)、勞動(dòng)社會(huì)保障部、人事部、中組部等組成了聯(lián)合調(diào)查組，對(duì)各地正在如火如荼進(jìn)行的股權(quán)激勵(lì)進(jìn)行摸底和調(diào)查，而且每個(gè)部委，都有一位副部級(jí)干部作為課題負(fù)責(zé)人，是當(dāng)時(shí)規(guī)格極高的一個(gè)調(diào)研項(xiàng)目。
　　"當(dāng)時(shí)在調(diào)查中是發(fā)現(xiàn)了一些問題，比如，有些企業(yè)的管理層，通過銀行貸款來購(gòu)買股權(quán)，這些問題在當(dāng)時(shí)引起了不好的社會(huì)反應(yīng)，高層叫停股權(quán)激勵(lì)的態(tài)度比較堅(jiān)決"，一位曾經(jīng)參與此次調(diào)查的人員告訴記者。
　　而幾乎在同時(shí)，一組半官方、半學(xué)術(shù)的課題調(diào)研組也開始行動(dòng)，以國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心黨組書記、副主任陳清泰為組長(zhǎng)、吳敬璉(吳敬璉新聞)教授為總顧問，并且吸納了總共15個(gè)部委的研究成員，對(duì)國(guó)有企業(yè)股權(quán)激勵(lì)問題進(jìn)行課題調(diào)研。
　　在國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心遞交給國(guó)務(wù)院的一系列報(bào)告中，其中有一個(gè)便是《完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的制衡關(guān)系》的報(bào)告。
　　報(bào)告提出應(yīng)對(duì)經(jīng)理人員應(yīng)當(dāng)有足夠的激勵(lì)，"激勵(lì)可以通過給予高額薪金、升級(jí)、發(fā)放獎(jiǎng)金等方式進(jìn)行。近年來在我國(guó)一些國(guó)有控股公司中進(jìn)行的有補(bǔ)貼地售股和給予股票期權(quán)等靈活激勵(lì)方式的試驗(yàn)，已經(jīng)取得一定的成果，應(yīng)當(dāng)及時(shí)總結(jié)經(jīng)驗(yàn)加以推廣"。
　　這份更具學(xué)術(shù)色彩的報(bào)告成果很快被轉(zhuǎn)移到?jīng)Q策者手中，對(duì)此事的認(rèn)識(shí)很快高度達(dá)成一致。
　　"在大的方向上，大家的認(rèn)識(shí)基本是統(tǒng)一的，認(rèn)為這件事情是必須做的，是國(guó)企改革中必須邁出的一步，這個(gè)共識(shí)，可以說是支持大家7年堅(jiān)持下來的一個(gè)根本原動(dòng)力"，參與課題組調(diào)研的上海榮正咨詢董事長(zhǎng)鄭培敏認(rèn)為。
　　"一直在尋找最合適的時(shí)機(jī)"
　　但是誰來做？哪個(gè)部門牽頭？怎么做？何時(shí)做？到具體操作層面上，又變得遲遲難以落實(shí)。
　　2001年底2002年初，結(jié)合陳清泰、吳敬璉領(lǐng)導(dǎo)的調(diào)研小組的報(bào)告，當(dāng)時(shí)的幾個(gè)相關(guān)部委，開始起草對(duì)國(guó)企高管股權(quán)激勵(lì)文件。
　　按照當(dāng)時(shí)的分工，勞動(dòng)社會(huì)保障部是負(fù)責(zé)起草年薪制和企業(yè)年金，證監(jiān)會(huì)是負(fù)責(zé)起草期權(quán)激勵(lì)，經(jīng)貿(mào)委是負(fù)責(zé)起草經(jīng)營(yíng)者持股方面的規(guī)范文件。
　　"當(dāng)時(shí)這三個(gè)部委都作了文件草案，并交到了國(guó)務(wù)院辦公會(huì)議進(jìn)行討論，但最后都不了了之"，一位參與此事的政府官員告訴記者。
　　之所以不了了之，當(dāng)時(shí)普遍認(rèn)為是時(shí)機(jī)不對(duì)--在2000年初，國(guó)企改革的重點(diǎn)還是在如何幫助國(guó)企克服虧損，實(shí)現(xiàn)盈利，如何進(jìn)行海外上市；而在2002年，國(guó)企的虧損狀態(tài)稍有好轉(zhuǎn)，又出現(xiàn)新的問題：大量老國(guó)企員工下崗再就業(yè)的安頓工作，成為當(dāng)時(shí)國(guó)企改革的重點(diǎn)，國(guó)企高管的激勵(lì)問題，則排序靠后。
　　十六大"兩個(gè)毫不動(dòng)搖"的論述，最終奠定了國(guó)企股權(quán)激勵(lì)的調(diào)子。隨后國(guó)資委機(jī)構(gòu)的成立，國(guó)資委自然成了此事的牽頭人。"國(guó)資委成立之后，就將這件工作擺在了案頭。"熊志軍告訴記者。
　　國(guó)資委接手此問題，解決之策是，先解決短期激勵(lì)問題，然后再解決長(zhǎng)期激勵(lì)問題。年薪制和企業(yè)年金被擺在了解決收入分配的第一步。
　　2003年底，國(guó)資委出臺(tái)《中央企業(yè)負(fù)責(zé)人考核管理辦法》，實(shí)行年薪制；在股權(quán)激勵(lì)問題上的策略則是：先境外上市公司，再境內(nèi)上市公司的路徑。
　　2006年1月，國(guó)務(wù)院國(guó)資委公布了《國(guó)有控股上市公司(境外)股權(quán)激勵(lì)試行辦法》，并聲稱將盡快推出境內(nèi)上市公司股權(quán)激勵(lì)的規(guī)則，股權(quán)激勵(lì)的餡餅從遙遠(yuǎn)的鏡子中走到了可及的現(xiàn)實(shí)中。
　　回憶起七年來的"長(zhǎng)征"，熊志軍說，"我們一直在關(guān)注資本市場(chǎng)，選擇一個(gè)比較好的時(shí)點(diǎn)，使得這場(chǎng)7年的長(zhǎng)跑能有一個(gè)最好的結(jié)果"。(段曉燕)

來源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道