新一輪的全球并購風(fēng)潮正撲面而來，外資并購在中國風(fēng)起云涌，眾多國內(nèi)企業(yè)也投身于海外并購；而最近定稿的《反壟斷法》草案，也將有關(guān)并購交易的申報標(biāo)準(zhǔn)提高至100億元。這些都引發(fā)了人們對近年來跨國并購熱的探討。對于眾多想要“走出去”的國內(nèi)企業(yè)，海外并購究竟是利大于弊還是弊大于利？如何面對外資并購引發(fā)的各種問題？業(yè)內(nèi)人士就此做出了分析。

警惕壟斷性跨國并購

銀行、鋼鐵、機(jī)械、水泥、啤酒，自去年以來外資如同餓虎撲食一般沖向國內(nèi)的各行各業(yè)，在中國掀起了一股并購潮。在風(fēng)起云涌的外資并購中，有效地維護(hù)國家經(jīng)濟(jì)安全顯得尤為重要。

絕對控股：跨國并購來勢很猛

據(jù)悉，從1979年至去年底，中國累計吸收外商直接投資6224億美元，同時引進(jìn)了先進(jìn)的管理和技術(shù)，對推動中國經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展功不可沒。

隨著中國開放程度的不斷提高，受1995年以來國際新一輪跨國并購浪潮影響，跨國公司對華投資方式出現(xiàn)一些新情況、新特點，從合資、合作到獨資建廠，再到大舉并購國內(nèi)發(fā)展?jié)摿^大的優(yōu)秀企業(yè)。這是跨國公司一項戰(zhàn)略性的重大舉措，而且來勢很猛。

必須絕對控股、必須是行業(yè)龍頭企業(yè)、預(yù)期收益必須超過15%，這三個“必須”是一些跨國公司目前在華并購的基本要求。他們對一般國企拼命壓價，對好企業(yè)不惜高價收購。

從公開披露的外資并購中國企業(yè)案例看，來自美國的跨國公司最多（占30.2%），歐盟企業(yè)次之（占27.3%），其余為東盟和日本等國的企業(yè)。

一些跨國公司認(rèn)為，現(xiàn)在是收購中國企業(yè)的最好時機(jī)，收購價格正像中國的勞動力一樣，比歐美低得多；利用中國企業(yè)原有的銷售網(wǎng)絡(luò)、原材料和能源供給渠道以及品牌，再加上外商的資本和技術(shù)就可以逐步實現(xiàn)壟斷中國市場的目標(biāo)。

據(jù)國家統(tǒng)計局原局長李德水介紹，目前，國際啤酒巨頭已把中國啤酒企業(yè)和市場瓜分的差不多了；可口可樂通過品牌戰(zhàn)略，已使其飲料、濃縮液在中國市場占有很大份額；寶潔在中國的公司除上海沙宣是合資企業(yè)外，其余9家已全部獨資；歐萊雅只用50天就整合了中國護(hù)膚品牌“小護(hù)士”；中國大型超市的80%以上已被跨國公司收入囊中。近年來，跨國公司已開始大舉進(jìn)軍中國大型制造業(yè)，并購重點直奔中國工程機(jī)械、電器等領(lǐng)域的骨干企業(yè)、龍頭企業(yè)。

國際分工：

我們不能只當(dāng)打工者

李德水說，跨國公司來華并購企業(yè)原是市場行為，本無可厚非。中國繼續(xù)積極利用外資的政策不會改變，也不應(yīng)改變。只要符合雙方利益、有利于中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展而不影響國家經(jīng)濟(jì)安全的外資來華并購，中國任何時候都?xì)g迎。

“但是，必須堅決制止任何試圖壟斷中國市場的惡意并購。任何一個主權(quán)國家都不會允許這樣的事情發(fā)生”。

德國法律明確規(guī)定，禁止導(dǎo)致收購方產(chǎn)生或強(qiáng)化市場壟斷地位的并購行為。加拿大規(guī)定，超過2億美元的并購協(xié)議必須經(jīng)過政府批準(zhǔn)后方可生效。美國政府和國會對外國并購更是層層把關(guān)、多道設(shè)防。

如果聽任跨國公司的惡意并購自由發(fā)展，中國民族工業(yè)的自主品牌和創(chuàng)新能力將逐步消失，國內(nèi)龍頭企業(yè)的核心部分、關(guān)鍵技術(shù)和高附加值就可能完全被跨國公司所控制，甚至作為建設(shè)創(chuàng)新型國家的主體——我國企業(yè)特別是一大批骨干企業(yè)也將不復(fù)存在。

果真如此，中國將會出現(xiàn)“核心技術(shù)缺乏癥”?？鐕局粫⑸唐飞a(chǎn)中最沒有附加利潤的部分，比如組裝環(huán)節(jié)，最耗費能源和原材料、最易造成污染環(huán)境的環(huán)節(jié)放在中國，而公司利潤和新創(chuàng)造財富的絕大部分將會被跨國公司拿走。在國際產(chǎn)業(yè)分工的總體格局中，中國就只能充當(dāng)打工者的角色。

在這種發(fā)展模式下，看起來GDP增長很快、規(guī)模也很大，但卻是“虛胖”。“因為GDP是個地域的概念，雖然財富在這個地方（國家）創(chuàng)造出來了，而其所有權(quán)和支配權(quán)并不完全屬于當(dāng)?shù)兀ū緡┱腿嗣瘛Ｈ绻罅坷麧櫤蜕鐣敻坏目刂茩?quán)掌握在跨國公司手里，盡管GDP總量很大，而我們國家的利益卻受到損害，廣大人民也得不到實惠，并可能直接威脅國家經(jīng)濟(jì)安全和國家主權(quán)。那樣的話，我們到底為誰辛苦、為誰忙？”李德水表示。

理性應(yīng)對跨國并購安全問題

跨國并購是經(jīng)濟(jì)全球化時代的重要特征，是跨國公司和國家經(jīng)濟(jì)走向全球舞臺的必經(jīng)之路。在經(jīng)濟(jì)全球化時代，企業(yè)為了尋求和保持其競爭優(yōu)勢，必然會以并購實現(xiàn)其全球戰(zhàn)略。中國經(jīng)濟(jì)的持續(xù)高速發(fā)展、廣闊的市場、人民幣升值預(yù)期以及資本市場的不斷完善等，都吸引著越來越多的外資前來掘金。

嚴(yán)加防范惡意收購

對外資并購持樂觀態(tài)度者認(rèn)為，外資熱衷于購買中國企業(yè)，實際上反映了外資對中國改革開放成果的充分肯定，意義并不局限于經(jīng)濟(jì)層面，也是中國社會、政治進(jìn)步的表現(xiàn)。外資的進(jìn)入不但可以為中國企業(yè)帶來充足的金融資本，還能提高中國企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)質(zhì)量，使中國企業(yè)更具國際競爭力。

持謹(jǐn)慎態(tài)度的專家最為擔(dān)心的就是當(dāng)前外資并購的絕對控股化傾向越來越明顯，而這很有可能演化為以壟斷為目的的掠奪式并購，在一些行業(yè)造成寡頭壟斷，從而危及國家的經(jīng)濟(jì)安全。

據(jù)悉，美國一家機(jī)械工程巨頭已經(jīng)制定了吞并我國主要同類企業(yè)的計劃，雄心勃勃地想要實現(xiàn)在中國工程機(jī)械領(lǐng)域的一統(tǒng)天下。對于類似情況，國家統(tǒng)計局原局長李德水公開表示，中國應(yīng)該警惕壟斷性跨國并購，對這種惡意收購要嚴(yán)加防范。

建立安全預(yù)警機(jī)制

早在去年上半年，全國工商聯(lián)并購公會就向政府有關(guān)部門提交了一份名為“高度關(guān)注全球并購對我國經(jīng)濟(jì)安全影響”的報告，指出在深度介入經(jīng)濟(jì)全球化過程中，中國政府要考慮防范跨國并購帶來的國家經(jīng)濟(jì)安全問題。

全國工商聯(lián)并購公會有關(guān)專家指出，克服跨國并購負(fù)面效應(yīng)最主要的手段就是制定《反壟斷法》，這是我國政府的理性選擇和當(dāng)務(wù)之急。盡快制定出臺《反壟斷法》，既能充分吸引外資，又能控制外資并購的負(fù)面影響，一方面能夠做到遵守WTO規(guī)則，一方面又能維護(hù)國家利益。

我國還應(yīng)借鑒美國等國家的做法，對認(rèn)定跨國并購涉及國家安全的，應(yīng)設(shè)立專門的國家并購審批機(jī)構(gòu)進(jìn)行審查，特別是可以考慮建立國家經(jīng)濟(jì)安全咨詢委員會，允許民間行業(yè)協(xié)會參加，充分吸收市場經(jīng)驗。

有關(guān)專家還指出，建立并購中的國家經(jīng)濟(jì)安全預(yù)警機(jī)制勢在必行。經(jīng)濟(jì)預(yù)警首先是信息預(yù)警，要建立并購經(jīng)濟(jì)信息網(wǎng)絡(luò)、檔案管理系統(tǒng)和分析系統(tǒng)。如果反壟斷主管機(jī)關(guān)認(rèn)為外資并購有問題， 可令其減少投資，轉(zhuǎn)讓股份，排除壟斷的可能性。

全面提高對外開放水平

專家認(rèn)為，要從國家和人民的長遠(yuǎn)利益出發(fā)利用外資，要學(xué)會外資為我所用。要著重引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)、管理經(jīng)驗和高素質(zhì)人才，做好引進(jìn)技術(shù)的消化吸收和創(chuàng)新提高。國企改革不能一賣了之。老工業(yè)基地也應(yīng)在改造上下苦功夫，而不是急迫地請外商來并購。

引進(jìn)外資從本質(zhì)上說是市場行為，主體是企業(yè)，政府只是起牽線搭橋和改善外部環(huán)境條件的作用。要以科學(xué)發(fā)展觀統(tǒng)領(lǐng)經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展的全局，不應(yīng)把引進(jìn)外資作為政府的一項硬性指標(biāo)，不宜以引進(jìn)外資的多少作為考核干部政績的一個標(biāo)準(zhǔn)，更不能以此去對干部實行獎懲，以免造成政績觀的扭曲。

盡快制定外商來華并購企業(yè)的法律法規(guī)，與國際通用做法接軌。消極地抵制外商來華并購是錯誤的，應(yīng)盡快制定和完善旨在規(guī)范外資來華并購行為的法律法規(guī)。對以壟斷我國市場為目標(biāo)的惡意并購行為，要有嚴(yán)厲的制裁手段。

對外資企業(yè)實行國民待遇。過去我國實行對外資優(yōu)惠的政策是必要的，也是有效的。但在新形勢、新環(huán)境下應(yīng)與時俱進(jìn)。要按照WTO的規(guī)則，對國內(nèi)外企業(yè)一視同仁。實際上，有實力的跨國公司更看重公平競爭的環(huán)境。

中國企業(yè)并購能力是關(guān)鍵

波士頓咨詢公司（BCG）在關(guān)于中國企業(yè)海外并購的最新報告中指出，中國企業(yè)對外并購的風(fēng)潮剛剛拉開帷幕，要充分利用海外并購的機(jī)會，中國企業(yè)就必須制定明確的全球化戰(zhàn)略并培養(yǎng)專業(yè)的并購能力。

中國企業(yè)并購能力仍落后

一段時期以來，聯(lián)想、海爾、中海油等中國企業(yè)頻頻出手海外并購，BCG在這份《向世界舞臺邁進(jìn)：中國企業(yè)的對外并購》報告中指出，這僅是第四次海外并購熱潮中的登峰之作。“是中國的國家利益、不斷增加的并購機(jī)會以及中國挑戰(zhàn)者的涌現(xiàn)造就了這一趨勢”。

盡管中國企業(yè)并購的一些“大手筆”吸引了全球越來越多的目光，但中國在世界并購舞臺上仍然只是一個很小的角色，中國企業(yè)的海外并購還處于落后地位。中國經(jīng)濟(jì)總量占據(jù)了全球快速發(fā)展經(jīng)濟(jì)體的30%，但只占據(jù)所有來自這些國家對外并購案的11%。如果用GDP或外貿(mào)額來推算一個經(jīng)濟(jì)體對外并購的潛力，那么中國的并購活動要達(dá)到英國或美國的水平，至少還需要增長10倍。

相比之下，印度的海外并購活躍度遙遙領(lǐng)先于中國。在報告所比較的13個快速發(fā)展經(jīng)濟(jì)體中，海外并購居于首位的印度占總數(shù)的25.9%，但其GDP卻只占12.5%。波士頓咨詢公司大中華區(qū)董事總經(jīng)理林杰敏認(rèn)為，這是因為印度政府更早鼓勵企業(yè)進(jìn)行海外并購，海外并購機(jī)制早已成型，而且印度的資本市場總體來說更成熟，為企業(yè)海外并購提供了良好的融資渠道，再加上印度國內(nèi)經(jīng)濟(jì)規(guī)模較小，所以印度企業(yè)發(fā)展之初就有“向外”的需求。

事實上，“不活躍”并不是中國企業(yè)海外并購面臨的主要問題。負(fù)責(zé)BCG大中華區(qū)公司財務(wù)與戰(zhàn)略專題的經(jīng)理米嘉認(rèn)為，對中國來說，目前的海外并購速度是適度的。在今天經(jīng)濟(jì)全球化的進(jìn)程中，收購海外競爭對手是中國企業(yè)迅速占領(lǐng)海外市場并掌握技術(shù)專業(yè)知識的快速通道，但海外并購作為通向全球化運(yùn)營的途徑之一，卻是最具挑戰(zhàn)性的一種方式，這種并購成果絕非唾手可得，中國企業(yè)需要做的只是更多地從自身發(fā)展角度去考量海外并購。

對外并購幾大趨勢

對于中國企業(yè)對外并購的發(fā)展趨勢，BCG做出了預(yù)測。像海爾和中海油這樣的大型收購者將卷土重來，盡管這兩家在最近的收購戰(zhàn)役中運(yùn)氣不佳，但他們對全球擴(kuò)張的追求不會減弱。

同時，交易將在更為廣闊的行業(yè)背景上增長。除了目前活躍的礦業(yè)和能源、電信設(shè)備、計算機(jī)和IT設(shè)備等行業(yè)外，那些跨國業(yè)務(wù)增長強(qiáng)勁但尚未開始大規(guī)模對外并購的行業(yè)將會更加積極，例如消費電子產(chǎn)品、家電行業(yè)和航運(yùn)業(yè)，而汽車、化工和公共事業(yè)等領(lǐng)域也正在出現(xiàn)挑戰(zhàn)者。

另外，私人資本機(jī)構(gòu)在中國的對外并購中將扮演越來越重要的角色。越來越多的私人資本機(jī)構(gòu)將在全球交易中與中國收購者組成團(tuán)隊，并致力于創(chuàng)造更多并購機(jī)會。

報告還指出，在任何全球并購交易中，收購者要獲得全球規(guī)模就必須考慮中國企業(yè)的參與。隨著中國正在成為越來越多的行業(yè)和產(chǎn)品的全球最大市場，追求全球規(guī)模的收購者需要在中國有立足之地。而且，現(xiàn)有企業(yè)將通過與中國收購者的雙贏交易不斷推進(jìn)這個趨勢。

還有非常重要的一點是，中國企業(yè)要在全球范圍內(nèi)獲得競爭優(yōu)勢，發(fā)展并購能力將成為決定性因素。

林志敏說，中國企業(yè)的海外收購大體分為戰(zhàn)略投資、完全收購和合作伙伴三種類型。戰(zhàn)略投資由于沒有獲得企業(yè)控制權(quán)，不要求高度的整合能力；購買100%股權(quán)的完全收購則在第一年幾乎都會因中國企業(yè)缺乏整合能力而出現(xiàn)虧損；而合作伙伴形式則可以幫助中國的收購企業(yè)彌補(bǔ)整合能力方面的差距，能夠建立一個雙贏的交易，聯(lián)想收購IBM個人電腦業(yè)務(wù)部門就屬于這種情況。因此，BCG建議中國企業(yè)海外并購應(yīng)考慮選擇合作伙伴形式。

林杰敏認(rèn)為，要提高整合的成功率，中國收購者需要把握的成功要素包括：確保有能力、經(jīng)驗豐富的領(lǐng)導(dǎo)人來運(yùn)作組織；積極整合組織，了解對方的利益需求；與利益方加強(qiáng)溝通，明確協(xié)同目標(biāo)。

2006年，中國的外匯儲備可能達(dá)到1萬億美元，這種持續(xù)增長的外匯儲備不僅能支持對外交易，還可能成為交易的一個驅(qū)動力。同時，私人資本機(jī)構(gòu)日益熱衷于支持中國收購者的大宗交易，而且，中國消費者的存款傾向幫助國有銀行能夠以較低的資本價格向中國的行業(yè)領(lǐng)先者發(fā)放貸款。報告認(rèn)為，這些因素將使中國企業(yè)對外并購趨勢進(jìn)一步加強(qiáng)。

朱冰 來源:高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)導(dǎo)報