近日，國(guó)內(nèi)鋼鐵業(yè)巨頭寶鋼集團(tuán)掀起了鋼鐵上市公司的戰(zhàn)略并購(gòu)話題。G邯鋼(600001)5月31日披露，寶鋼集團(tuán)及兩家全資子公司已合計(jì)持有公司13819.6646萬(wàn)股流通股，占總股本比例達(dá)到5%的舉牌線。作為全流通時(shí)代的第一起戰(zhàn)略并購(gòu)案例，寶鋼集團(tuán)的行動(dòng)引發(fā)證券市場(chǎng)種種猜測(cè)。隨后，G邯鋼公告大股東邯鋼集團(tuán)計(jì)劃對(duì)公司股票實(shí)施大規(guī)模增持，最多可達(dá)7億股。于是，一出市場(chǎng)化收購(gòu)的故事越來(lái)越真切了。

　　為什么是G邯鋼？

　　寶鋼集團(tuán)在產(chǎn)業(yè)并購(gòu)的一系列行動(dòng)早已引起廣泛關(guān)注，而在資本市場(chǎng)也四處出擊。今年一季度，寶鋼集團(tuán)和上海寶鋼工程技術(shù)有限公司(下稱“寶鋼工程”)共買入了9家鋼鐵企業(yè)的股票，除G邯鋼，還重倉(cāng)持有G濟(jì)鋼(600022)、萊鋼股份(600102)等鋼鐵類上市公司。目前，寶鋼系已是G邯鋼、萊鋼股份、G濟(jì)鋼、G八一(600581)4家公司的第一大流通股股東。尤其是G濟(jì)鋼，一直是寶鋼集團(tuán)并購(gòu)呼聲最高的上市公司，按今年一季度寶鋼工程和寶鋼集團(tuán)的持股量，股改后寶鋼系在濟(jì)鋼持股總量已占總股本的4.6%，離舉牌線的5%已很接近。

　　為什么寶鋼集團(tuán)最終選擇拿G邯鋼“開刀”？

　　原因就在G邯鋼在股改時(shí)發(fā)行了大量的認(rèn)購(gòu)權(quán)證，可能會(huì)大大稀釋大股東的控股比例。從某種意義上來(lái)說(shuō)，G邯鋼被并購(gòu)的命運(yùn)從股改時(shí)就已經(jīng)注定，懸念只是誰(shuí)來(lái)舉牌而已。2006年3月底，G邯鋼實(shí)施了股改方案，向流通股股東10送1股并派送7.29504股行權(quán)價(jià)為2.8元的認(rèn)購(gòu)權(quán)證，總送出量高達(dá)92571萬(wàn)股。按照這個(gè)方案，如果邯鋼認(rèn)購(gòu)權(quán)證持有人全部行權(quán)，邯鋼集團(tuán)的持股比例將被稀釋為25.56%。

　　有消息稱，當(dāng)初中介機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì)的方案是認(rèn)沽權(quán)證和認(rèn)股權(quán)證結(jié)合，但是由于大股東擔(dān)心投資者未來(lái)執(zhí)行認(rèn)沽權(quán)證，最終改為全部是認(rèn)股權(quán)證。或許另一個(gè)原因是G邯鋼的控股股東邯鋼集團(tuán)不相信有人會(huì)通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)發(fā)動(dòng)收購(gòu)戰(zhàn)，這個(gè)明顯的隱患也就為日后的股權(quán)之爭(zhēng)埋下了伏筆。

　　對(duì)于該股改方案存在的問(wèn)題，邯鋼集團(tuán)也并非毫無(wú)防范，在股改說(shuō)明書中，邯鋼集團(tuán)承諾有條件擇機(jī)增持不超過(guò)5.5億股的邯鄲鋼鐵股票，并且未來(lái)還可能繼續(xù)增持。事實(shí)上，在邯鋼認(rèn)購(gòu)權(quán)證開始流通的12個(gè)交易日內(nèi)，邯鋼集團(tuán)便迅速搶購(gòu)了3億多股G邯鋼股票。

　　不過(guò)，盡管制定了防范措施，但股改方案本身存在的弊病最終將潛在的威脅變成了現(xiàn)實(shí)：寶鋼系企業(yè)自2006年1月開始大舉收購(gòu)G邯鋼流通股，到5月31日，寶鋼系持有G邯鋼股票已達(dá)到5%。而在二級(jí)市場(chǎng)舉牌前，寶鋼系企業(yè)已通過(guò)購(gòu)入邯鋼認(rèn)購(gòu)權(quán)證獲得了數(shù)量可觀的潛在股權(quán)，寶鋼系累計(jì)的持股量和潛在持股量合計(jì)已經(jīng)達(dá)到了約28478.58萬(wàn)股，占總股本的比例高達(dá)10.3%。

　　在這種情況下，邯鋼集團(tuán)宣布準(zhǔn)備拿出15億元資金增持不超過(guò)7億股G邯鋼流通股。邯鋼集團(tuán)現(xiàn)持有G邯鋼163217.84萬(wàn)股股份，占總股本的59.06%，其中包括2006年4月5日至4月20日期間增持的30088.89萬(wàn)股。盡管G邯鋼表示，增持計(jì)劃并非針對(duì)寶鋼，并且是早已經(jīng)報(bào)批的，但其對(duì)敵意收購(gòu)的擔(dān)心已表露無(wú)遺。只是早知今日何必當(dāng)初。

　　為什么是寶鋼？

　　2005年7月，中國(guó)公布了新的鋼鐵產(chǎn)業(yè)政策，明確提出：“支持鋼鐵企業(yè)向集團(tuán)化方向發(fā)展，通過(guò)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、兼并重組、互相持股等方式進(jìn)行戰(zhàn)略重組，減少鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量到2010年，形成兩個(gè)3000萬(wàn)噸級(jí)，若干個(gè)千萬(wàn)噸級(jí)的具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的特大型企業(yè)集團(tuán)?！?br>
　　新的鋼鐵產(chǎn)業(yè)政策無(wú)疑給了寶鋼、武鋼、鞍鋼這樣的優(yōu)勢(shì)企業(yè)實(shí)施戰(zhàn)略并購(gòu)的“尚方寶劍”。目前，這三大鋼鐵集團(tuán)都有望成為未來(lái)的兩個(gè)3000萬(wàn)噸級(jí)鋼鐵企業(yè)之一，其中，寶鋼勢(shì)力最為強(qiáng)勁：鋼鐵產(chǎn)量和市場(chǎng)份額都在行業(yè)內(nèi)穩(wěn)居第一，銷售收入和凈利潤(rùn)更是遙遙領(lǐng)先于其他鋼鐵集團(tuán)。但是，寶鋼集團(tuán)的規(guī)模還不夠大。

　　今年正好是寶鋼集團(tuán)高層換屆年，此前擔(dān)任寶鋼集團(tuán)有限公司總經(jīng)理的徐樂(lè)江被G寶鋼董事會(huì)提名為下一任董事長(zhǎng)候選人，接替此前有鋼鐵行業(yè)“鐵娘子”之稱的謝企華。“干3000萬(wàn)噸，看4000萬(wàn)噸，想5000萬(wàn)噸，2010年實(shí)現(xiàn)一體化運(yùn)作，成為世界鋼鐵業(yè)前三強(qiáng)?！边@是謝企華留給徐樂(lè)江的一串經(jīng)營(yíng)指標(biāo)，而要完成這樣的指標(biāo)，單純靠寶鋼新增產(chǎn)能的增加無(wú)疑是不現(xiàn)實(shí)的。

　　貝塔策略工作室合伙人杜麗虹認(rèn)為，大量邯鋼認(rèn)購(gòu)權(quán)證的發(fā)行，給了寶鋼系并購(gòu)的好機(jī)會(huì)，而這種通過(guò)購(gòu)買“權(quán)證+正股”來(lái)增持目標(biāo)公司股份實(shí)施并購(gòu)的方式是證券市場(chǎng)的一大創(chuàng)新，很可能被未來(lái)的其他并購(gòu)者借鑒。她同時(shí)表示，從產(chǎn)業(yè)角度看，G邯鋼對(duì)寶鋼集團(tuán)的吸引力也很大。河北是中國(guó)第一鋼鐵大省，鐵礦資源儲(chǔ)量位居全國(guó)第二位，同時(shí)也是中國(guó)鋼鐵行業(yè)集中度最低的地區(qū)之一，邯鋼集團(tuán)已經(jīng)被確定為河北南部鋼鐵企業(yè)重組的主導(dǎo)企業(yè)，收購(gòu)G邯鋼無(wú)疑將會(huì)擴(kuò)大寶鋼在華北地區(qū)的影響力，并對(duì)由唐鋼、宣鋼、承鋼聯(lián)合重組而成的新唐鋼集團(tuán)以及未來(lái)可能主導(dǎo)華北的“新唐鋼＋首鋼”形成戰(zhàn)略制衡的作用。

　　最終結(jié)局的三種猜想

　　對(duì)于寶鋼集團(tuán)此次舉牌G邯鋼，業(yè)內(nèi)眾說(shuō)紛紜，而事件的有關(guān)各方態(tài)度則表現(xiàn)迥異。

　　發(fā)起并購(gòu)的寶鋼系企業(yè)對(duì)是否進(jìn)一步增持邯鋼股份或者未來(lái)戰(zhàn)略意圖一直是避而不談。G寶鋼(600019)證券事務(wù)代表虞紅表示，寶鋼集團(tuán)的對(duì)外并購(gòu)有明確的戰(zhàn)略計(jì)劃和實(shí)施進(jìn)程，但由于對(duì)外并購(gòu)是集團(tuán)主導(dǎo)的，上市公司并不是行為主體，因此無(wú)法對(duì)收購(gòu)事件發(fā)表太多的評(píng)論。

　　另一主角邯鋼集團(tuán)則以實(shí)際行動(dòng)表示，決不放棄G邯鋼控制權(quán)。邯鋼集團(tuán)的反收購(gòu)行動(dòng)顯然得到了地方政府部門的支持。日前，河北省國(guó)資委表示，G邯鋼的股權(quán)多元化“就是要走多元化持股路子，不是獨(dú)此一家”，但更希望是外資進(jìn)入，而不是國(guó)有企業(yè)參與。

　　據(jù)悉，今年4月份，邯鋼高層曾與寶鋼集團(tuán)接觸討論戰(zhàn)略聯(lián)盟事宜等，但河北省政府顯然更希望河北省內(nèi)兩大鋼廠邯鋼和唐山鋼鐵的合并。兩者都是河北省屬企業(yè)，地方財(cái)政稅收也不會(huì)發(fā)生流失，而且兩家合并后產(chǎn)能接近3000萬(wàn)噸，好處是顯而易見(jiàn)的。

　　記者在采訪業(yè)內(nèi)人士時(shí)發(fā)現(xiàn)，寶鋼通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)G邯鋼的前景并不被看好。

　　中國(guó)冶金工業(yè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展研究中心副主任劉海民表示，盡管目前的鋼鐵行業(yè)產(chǎn)業(yè)政策支持鋼鐵企業(yè)的并購(gòu)重組，但目前的鋼鐵行業(yè)上市公司基本上都是大型國(guó)有企業(yè)，通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)并購(gòu)還沒(méi)有先例，由于河北省國(guó)資委和邯鋼集團(tuán)都不支持這次并購(gòu)，寶鋼最終并購(gòu)G邯鋼成功的可能性并不大。同時(shí)，采用這種惡意收購(gòu)的方式成本太大，不太符合行業(yè)的現(xiàn)實(shí)情況。

　　杜麗虹則表示，寶鋼的這種并購(gòu)方式面臨很大的阻力，實(shí)施難度很大，她認(rèn)為最好的并購(gòu)方式是“換股”收購(gòu)，一是可以為寶鋼節(jié)約大量的現(xiàn)金，減少資金壓力。二是這種方式不影響地方利益分配，更容易被河北當(dāng)?shù)卣蛧?guó)資委接受，阻力更小。

　　以國(guó)信證券首席鋼鐵分析師鄭東為代表的不少證券業(yè)內(nèi)人士也都不看好這種收購(gòu)方式，他們認(rèn)為寶鋼收購(gòu)G邯鋼，僅僅是二級(jí)市場(chǎng)炒作，同為國(guó)有控股企業(yè)，寶鋼沒(méi)有必要發(fā)動(dòng)一場(chǎng)可能導(dǎo)致二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)激烈波動(dòng)的股權(quán)收購(gòu)戰(zhàn)。鄭東說(shuō)，“毫無(wú)疑問(wèn)，邯鋼是寶鋼戰(zhàn)略布局中的一個(gè)重要合作伙伴，但是寶鋼近期的重點(diǎn)并不是邯鋼?！?br>
　　爭(zhēng)議雖然激烈，但從投資的角度來(lái)看，寶鋼集團(tuán)無(wú)疑是非常成功的。目前寶鋼系持有的鋼鐵公司的股票今年以來(lái)漲幅都在35%以上，賬面利潤(rùn)相當(dāng)可觀。更耐人尋味的是，5月底爆出寶鋼集團(tuán)舉牌G邯鋼后，6月2日開始，G邯鋼一路下跌，讓人擔(dān)心寶鋼系是否已經(jīng)見(jiàn)好就收。

　　一位從事專業(yè)并購(gòu)?fù)顿Y的人士對(duì)本刊表示，從未來(lái)的趨向來(lái)看，寶鋼集團(tuán)舉牌G邯鋼有三種后續(xù)發(fā)展可能：一是寶鋼和邯鋼雙方“握手言和”，寶鋼承諾不再增持G邯鋼股權(quán)，但會(huì)向公司派駐董事，雙方以股權(quán)為紐帶，建立緊密的戰(zhàn)略合作。這種可能性很大，同時(shí)，這也是一種共贏的方式。

　　二是寶鋼系在高位減持G邯鋼的股份，獲利退出。這種可能性也不小，不過(guò)，勢(shì)必會(huì)導(dǎo)致一部分追捧鋼鐵股和并購(gòu)概念的投資者被套，邯鋼集團(tuán)高位增持的股份將遭受賬面損失，寶鋼也可能會(huì)落下借行業(yè)并購(gòu)之名炒作股票的惡名。

　　第三種可能是雙方真正兵戎相見(jiàn)，寶鋼繼續(xù)大規(guī)模增持G邯鋼股份，并最終提出要約收購(gòu)，而G邯鋼可能會(huì)采取向大股東定向增發(fā)股份的方式稀釋寶鋼系的股權(quán)，甚至采用更極端的反收購(gòu)措施。不過(guò)，雙方畢竟都是國(guó)有鋼鐵企業(yè)，人脈關(guān)系也不錯(cuò)，發(fā)生惡戰(zhàn)的可能性比較小。

記者厲建超 來(lái)源：證券市場(chǎng)周刊